《投資者網》謝瑩潔

5月16日，證監會發布修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），此次修訂涉及主體責任、交易機制、信息披露、監管效能等多個關鍵環節，共計作出20余項調整。

此次修改后的《重組辦法》進行了多個“首次”創新，包括首次建立簡易審核程序、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。其中，差異化鎖定期的調整成為市場關注的焦點，尤其是對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”機制，這一創新舉措有望吸引更多長期資本進入市場。

并購重組迎修訂?

《重組辦法》的主要修改內容涉及對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”、適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度、建立重組股份對價分期支付機制、建立重組簡易審核程序等多方面。

在修訂的內容中，建立重組股份對價分期支付機制，是一大制度創新。《重組辦法》規定，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月；分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算。

這一機制允許發行股份購買資產也可以分期支付，交易各方可以根據談判情況自主選擇分期支付并設置支付條件。這種創新性的制度設計不僅減輕了收購方的資金壓力，還降低了因一次性估值帶來的風險，尤其有助于成長性強但業績不確定性偏大的科創企業參與并購重組。

此外，《重組辦法》規定在重組上市情形中，除控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東，其所持股份的鎖定期則由24個月縮短為12個月。

根據新規，投資期限達到48個月及以上的私募基金，在第三方交易中所取得股份的鎖定期由原先的12個月縮短為6個月。這一調整不僅提升了私募股權創投基金的退出效率，還優化了風險對沖機制，降低了“對賭失敗”的風險。業內人士指出，這種“投資期限越長，鎖定期越短”的機制，能夠有效吸引長期資本參與并購重組，提升市場流動性。

該機制有利于引導長期資金參與資本市場，提升資本形成效率，同時在鼓勵長期價值投資的基礎上，優化重組交易安排，增強市場流動性。

差異化的鎖定安排旨在吸引更多長期資本入場，尤其是戰略新興產業資金參與重組，可提升資金使用效率與市場活躍度。亦有市場觀點認為，監管需加強持續督導、落實業績補償機制，防止私募基金進行短期炒作或注入與上市公司主營業務協同度不高的資產。

《重組辦法》提高了對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度，將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”、“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

申萬宏源指出，《重組辦法》的修改發布，核心在于對并購重組政策進一步松綁，鼓勵優質企業通過并購重組方式做大做強，有望進一步加快資本市場優化資源配置、增強市場信心。

新設簡易審核程序

提升審核效率層面，《重組辦法》新設重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

在鼓勵私募基金參與的同時，監管部門也在強化信息披露和事中事后監管，注重防范風險和保護投資者權益。此次修訂明確被吸并方控股股東、實際控制人鎖定期為6個月，構成收購的執行18個月的鎖定期要求。這一規定既保證了上市公司之間吸收合并交易的穩定性，又在一定程度上提高了市場的流動性，平衡了各方利益。

此次修訂的背景是并購重組市場的持續發展需求。自2023年IPO階段性收緊后，并購重組市場并未如期井噴，但隨著新“國九條”及《并購六條》的出臺，政策信號逐漸明確，并購重組市場迎來了新的發展機遇。

Wind數據顯示，今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發揮。

多方業內人士認為，并購重組項目數量和配套融資需求增長，有望直接為券商的投行業務帶來機會和拓寬收入來源。

東吳證券表示，有望帶動券商并購重組業務及直投業務，頭部券商更為受益。自2023年下半年以來，IPO及定增市場遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分別同比下滑22%、27%。隨著新規落地，并購重組項目有望增加，配套融資業務也有望增長，券商作為并購重組的財務顧問，將有更多機會參與其中，彌補投行收入的下滑，也能帶動券商其他業務線的協同發展。

“此外，并購重組政策的放松也有利于一級市場私募基金的退出，券商直投業務有望釋放業績。考慮到并購業務具備明顯的馬太效應，頭部券商在資金實力、專業人才、品牌影響力等方面具有優勢，因此將更為受益。”東吳證券稱。

西部證券指出，隨著上市公司并購重組活躍度持續提升，預計未來資本市場功能將得到有效發揮，證券公司作為并購重組市場的中介機構，也有望積極發揮專業作用，財務顧問項目收入隨之提升。（思維財經出品）■