作者：樊 彬
編輯：蔣希音
廣東正揚傳感科技股份有限公司（下稱：正揚科技）在2023年6月就向深主板遞交了上市申請材料，同年7月獲發(fā)一輪審核問詢函，時隔一年才披露回復文件。一輪回復次月，深交所向正揚科技發(fā)出二輪審核問詢函，目前仍未獲回復，不知“慢工”能不能出“細活”？
從目前的公開信息來看，正揚科技的歷史沿革存在疑點，一宗訴訟也牽出了一系列問題。
前身發(fā)展史有疑點
正揚科技是一家汽車零部件及總成供應商，專注于SCR后處理相關的各類傳感器、尿素箱總成及其相關零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。招股書顯示，正揚科技成立于2004年，實控人為顧一新、田虹夫婦，二人均為中國臺灣籍居民。
2003年，實控人之一田虹在英屬維爾京群島設立持股平臺——西方商貿(mào)有限公司（下稱：西方商貿(mào)），由田虹全資持股。2004年6月，東莞市工商行政管理局出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》，同意預先核準投資人西方商貿(mào)在東莞市設立外商獨資企業(yè)，企業(yè)名為東莞正揚電子機械有限公司，即正揚科技前身（下稱：正揚有限）。同年9月，正揚有限獲發(fā)營業(yè)執(zhí)照，由西方商貿(mào)全資持股。
之后經(jīng)過一系列的增資擴股，截至招股書簽署日（2024年12月26日，下同），顧一新、田虹分別持有西方商貿(mào)50%的股份，西方商貿(mào)直接、間接持有正揚科技90.21%的股份。
上述正揚科技的歷史沿革出自其IPO申報材料。不過，正揚科技前身成立于2004年或還是更早，需要畫上問號。
2020年9月30日，南方日報曾發(fā)布一篇標題為“正揚電子：尿素傳感器等配件占全球汽車市場七成份額”的新聞報道。據(jù)該篇報道介紹，正揚科技創(chuàng)立于1984年，遠早于招股書披露的2004年。報道稱，正揚科技成立之初，并不直接生產(chǎn)產(chǎn)品，而是只負責貿(mào)易環(huán)節(jié)，生產(chǎn)制造由其他三家廠商代加工。后來，代工廠產(chǎn)能難以滿足正揚科技的發(fā)展需求，迫于無奈，正揚科技于2004年在黃江鎮(zhèn)（位于廣東省東莞市）建設獨資工廠，開始直接進行生產(chǎn)制造。
（圖片截自南方網(wǎng)）
無獨有偶，關于正揚科技前身的成立時間，電動汽車網(wǎng)與南方日報的報道信息一致。電動汽車網(wǎng)顯示，正揚科技的前身為臺灣德華股份有限公司（下稱：臺灣德華）。1984年，臺灣德華成立于臺灣省，并于當年發(fā)布全球第一款干簧管液位傳感器。2003年，正揚科技正式在廣東省東莞市設立生產(chǎn)基地。電動汽車網(wǎng)聲明，網(wǎng)站展示信息由企業(yè)自行提供，內(nèi)容的真實性、準確性和合法性由發(fā)布企業(yè)負責。
（圖片截自電動汽車網(wǎng)）
我們未搜索到臺灣德華的注冊信息。正揚科技的發(fā)展史是否開始于1984年？招股書顯示，1984年，田虹17歲，還未畢業(yè)參加工作。而顧一新此時仍在中國臺灣地區(qū)海軍服役，直至1999年才退役。
對外投資和專利轉(zhuǎn)讓值得關注
值得關注的是，正揚科技正面臨一樁金額超億元的大額訴訟，原告是其海外競爭對手安費諾。
安費諾（Amphenol）是全球最大的連接器制造商之一，總部位于美國，是正揚科技傳感器產(chǎn)品的主要海外競爭對手。安費諾的子公司SSI是面向全球汽車和工業(yè)市場傳感器和傳感解決方案的領先設計商、制造商。
2020年，SSI以正揚科技侵犯其兩項關于汽車傳感器的專利權為由向美國地方法院提起訴訟，后獲勝訴。2024年10月3日，地方法院陪審團就損害賠償金額做出裁決，裁定正揚科技需支付利潤損失與專利許可費合計1,663.83萬美元，按當日匯率折算，約合人民幣11,659.16萬元。正揚科技稱，后續(xù)公司將依法提起相關程序，請求上訴法院重新審理案件。不過，“客場作戰(zhàn)”的正揚科技逆風翻盤的可能性有多大？
正揚科技選擇的上市標準要求其最近一年凈利潤不低于1億元。2024年上半年，正揚科技凈利潤為1.23億元，下半年財務數(shù)據(jù)尚未公布。好在實控人夫婦承諾，將無條件以自有財產(chǎn)承擔生效判決結果所認定的應由發(fā)行人承擔的全部損害賠償金、律師費及相關訴訟費用，以消除企業(yè)的風險。不過，結合2022年正揚科技曾進行4.05億元的現(xiàn)金分紅來看，這對實控人夫婦來說沒有壓力。
這不是正揚科技第一次面臨大額訴訟的“折戟”。正揚科技還與其參股18.16%的子公司——北京友信宏科電子科技股份有限公司（下稱：友信宏科），也曾在幾年前鬧過“不愉快”。
2018年6月，正揚科技與友信宏科分別簽訂《借款合同》與《股份認購協(xié)議》，前者約定友信宏科向正揚科技借款2,000萬元整，利息為60萬元；后者約定正揚科技以每股15.3元的價格認購友信宏科200萬股股票。借款期滿后，友信宏科未按期歸還本金及利息，被正揚科技起訴。
友信宏科辯稱，雙方簽訂兩份協(xié)議的真實意思是分期認購股權，而非借貸，《借款協(xié)議》和《股權認購協(xié)議》存在實質(zhì)上的關聯(lián)。正揚科技在《借款協(xié)議》約定的還款期限尚未屆滿時就股份認購協(xié)議提出解約，友信宏科認為正揚科技的行為屬于預期違約，因而未按時還款。
法院認為，《借款合同》與《股份認購協(xié)議》非同一法律關系，判令友信宏科償還借款本金及利息，正揚科技勝訴。
之后，由于正揚科技未及時支付股權認購資金，友信宏科起訴并要求其支付認購款3,060萬元及違約金459萬元。正揚科技認為友信宏科核心人員和財務狀況已較協(xié)議簽定時發(fā)生較大變動，請求駁回訴訟，然而其未提供充分證據(jù)，法院未予采信。最后，友信宏科獲得勝訴，2021年正揚科技提出的再審也被駁回。兩家公司的有來有往，以正揚科技如約認購友信宏科股份為這場“友好交流”畫上了結尾。
《民商財經(jīng)》搜索企查查發(fā)現(xiàn)，友信宏科共有52項專利，其中有效的專利數(shù)量為0，其數(shù)十項專利因未繳年費而專利權終止，這一現(xiàn)象頗為罕見。
（未完全截圖，圖片截自企查查）
企信網(wǎng)顯示，友信宏科的社保繳納人數(shù)從2018年的41人縮水至2019年的5人，2023年更是只剩1人。結合民事判決書中正揚科技辯稱友信宏科核心人員和財務狀況已“發(fā)生較大變動”，不知友信宏科目前的經(jīng)營狀況是否正常？正揚科技的該筆投資又會面臨何種境況？
值得注意的是，友信宏科實控人李萌控制的其他企業(yè)存在被列入經(jīng)營異常名錄的情況。
（圖片截自企查查）
而涉及正揚科技的專利轉(zhuǎn)讓情況也值得關注。
正揚科技稱，截至招股書簽署日，公司及子公司已經(jīng)取得419項境內(nèi)外專利。企查查顯示，正揚科技曾有13項歷史專利，其中11項歷史專利為外觀設計專利，都轉(zhuǎn)讓給了同一位自然人。另外2項歷史專利為實用新型專利，轉(zhuǎn)讓給了同一家公司。
受讓外觀設計專利的自然人名為田斌，與實控人之一田虹的弟弟同名，或為同一人。田斌受讓的11項專利，申報日期從2007年到2009年不等，專利權都在2011年易主，由田斌取代正揚科技成為新的專利權人。目前，這11項專利已經(jīng)期限屆滿終止失效。
受讓實用新型專利的公司為一汽解放汽車有限公司（中國一汽集團旗下的輕、中、重型卡車企業(yè)，下稱：一汽解放），而一汽集團正是正揚科技的重要客戶之一。一汽解放受讓的兩項專利分別為“一種柴油供給裝置及柴油車輛”和“一種柴油供給加熱裝置及柴油車輛”，均申請于2021年，次年被正揚科技主動放棄，變更了專利權人。
綜上，正揚科技的IPO進程能否順利推進，《民商財經(jīng)》將持續(xù)關注。
