作者：尹 燃

編輯：蔣希音

深交所官網顯示，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱：瑞立科密）主板IPO將于本周五（4月18日）上會接受大考。

瑞立科密主要聚焦機動車主動安全系統業務領域，是國內少數具有汽車制動防抱死系統（ABS）、電子穩定控制系統（ESC）、電子制動控制系統（EBS）、電子駐車制動系統（EPB）、電控空氣懸架系統（ECAS）等主動安全系統正向開發能力的企業。

2021年，為整合資源、規避同業競爭及減少關聯交易，瑞立科密進行了多起資產并購，構成重大業務重組，該事項亦受到交易所重點關注。《民商財經》梳理申報材料及公開信息后發現其重組細節仍存在疑點。

資產并購完成后專利現二次轉讓

報告期初（指2020年初），瑞立科密實控人控制的瑞立集團瑞安汽車零部件有限公司（下稱：瑞立零部件）存在部分液壓ABS等電子電控業務。為解決同業競爭、減少關聯交易及增強擬上市主體資產業務的完整性，瑞立科密決定收購瑞立零部件相關業務，具體交易構架為：2020年9月，由控股股東瑞立集團有限公司（下稱：瑞立集團）現金出資2.40億元設立“中間平臺”溫州瑞利汽車科技有限公司（下稱：溫州汽科），溫州汽科購買瑞立零部件液壓ABS等電子電控業務相關的設備、存貨、專利等全部資產，瑞立零部件上述業務相關的研發、生產、銷售等員工337人亦換簽勞動合同至溫州汽科；2021年6月，瑞立科密再收購溫州汽科的全部股權。

對于這一交易設計，瑞立科密給出的解釋包括降低整合資源復雜度、保障業務穩定性、優化交易結構、強化控制權等。

但查詢公開信息發現，其中涉及部分無形資產的實際轉移路徑或另有蹊蹺。

瑞立零部件的一部分競爭性（無形）資產最終流向瑞立科密全資子公司溫州瑞立科密汽車電子有限公司（下稱：溫州科密）名下。據企查查，該公司的32項發明（授權）專利中存在繼受取得專利。相關專利的申請權、專利權轉移路徑清晰，即瑞立零部件——溫州汽科——溫州科密。

不過也存在例外，其中部分專利并未經過溫州汽科，而是從瑞立零部件直接轉移至瑞立科密子公司溫州科密。

例如，發明專利“緊急繼動及ABS雙腔繼動集成閥”（2008102113140）與瑞立科密主營業務相關（涉及ABS、ECAS等技術），早在2011年就已獲得授權，直至2021年11月才由瑞立零部件直接轉移至溫州科密，晚于瑞立科密收購溫州汽科（2021年6月）。

招股書提及，2021年9月，為增強瑞立科密業務獨立性、完善知識產權保護體系，瑞立科密子公司溫州科密與瑞立零部件簽訂《專利權轉讓合同》，無償受讓了關聯方機動車主動安全系統業務61項專利。

而疑點在于，若這些專利本應屬于2020年溫州汽科的收購范圍（全部競爭性資產），為何需二次無償轉讓？是否在首次交易時遺漏？

此外，若二輪轉讓的相關專利屬于競爭性資產，且溫州汽科2020年收購時未將其納入評估范圍，則相當于以2.40億元買入了“不完整資產包”；2021年6月，瑞立科密收購溫州汽科的交易對價達到5.28億元（較前次交易增值2.88億元），申報材料稱估值基于收益法故而與凈資產賬面值存在差異的合理性或將打上問號。

關聯方或仍手握“競爭性”技術

據企查查，目前瑞立零部件名下仍存在涉及ABS、EBS、EPB、ECAS等技術的發明專利、實用新型專利，且未轉移至瑞立科密名下。

例如，2018年1月31日，瑞立零部件就技術方案涉及ABS的“一種商用車掛車用制動模塊”同日申請發明和實用新型兩件專利，符合“一案雙報”情形。據介紹，該種做法的優勢包括提高獲得專利權的可能性；快速獲得授權，盡早保護；延長保護期限；穩固專利保護范圍，減少被無效的風險等。

目前，“一種商用車掛車用制動模塊”的發明、實用新型專利均獲授權，但僅有實用新型專利轉移至溫州汽科，發明專利尚為瑞立零部件所持有。

（截圖源自國家知識產權局官網）

值得一提的是，從溫州汽科、溫州科密吸收的相關“競爭性”專利來看，發明人李傳武、王鮮艷等人相關參與的研發成果斐然。

瑞立科密亦表示溫州汽科收購瑞立零部件全部競爭性資產時，轉移了業務相關的研發、生產、銷售等全部人員。但據公開信息，2021年6月瑞立科密完成對溫州汽科的收購后，前述研發班子成員仍在關聯方瑞立零部件處從事研發工作，并未被瑞立科密吸收，且2022年時，相關人員還以瑞立零部件名義發表涉及EBS（電子制動控制系統）技術的研究成果。

《汽車測試報告》2022年第12期發布《一種應用于EBS系統的單通道橋控模塊研究》，作者為李傳武、曾云檉、楊柳、王鮮艷、史延濤，彼時均在瑞立零部件任工程師。

（截圖源自掌橋科研）

（截圖源自百度文庫）

上述存在的疑點，是否構成潛在的同業競爭和“競爭性”技術隱患，截至本刊發稿時，瑞立科密未能給予解釋回復。