作者：尹 燃

編輯：蔣希音

4月7日，科創(chuàng)板上市公司北京浩瀚深度信息技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)：浩瀚深度）3.54億元的可轉(zhuǎn)債上市，上市后的首次再融資迎來(lái)了“開(kāi)花結(jié)果”。同時(shí)，據(jù)4月1日公告，公司因戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)需要，收購(gòu)北京國(guó)瑞數(shù)智技術(shù)有限公司（下稱(chēng)：國(guó)瑞數(shù)智）的事宜也塵埃落定，完成了股權(quán)交割和工商變更登記。

雖然公司并購(gòu)和再融資事宜均推進(jìn)順利，但上市后的公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)了波動(dòng)。據(jù)同花順數(shù)據(jù)和公告，2022年、2023年、2024年前三季度，公司的總營(yíng)收分別為4.49億元、5.20億元、3.17億元，同比增長(zhǎng)率為9.65%、15.85%、-14.04%，凈利潤(rùn)分別為4,750.35萬(wàn)元、6,290.98萬(wàn)元、3,690.28萬(wàn)元，增長(zhǎng)率分別為-18.74%、32.43%、-28.32%。

資產(chǎn)并購(gòu)業(yè)績(jī)對(duì)賭承壓

此前，浩瀚深度在IPO期間就因信披問(wèn)題被媒體質(zhì)疑，而今查閱該公司公告發(fā)現(xiàn)，其信披工作仍存在瑕疵。

據(jù)浩瀚深度于2023年12月發(fā)布的《前次募集資金使用情況報(bào)告》披露，“前次募集資金累計(jì)使用情況及期末余額”和“公司前次募集資金在銀行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)情況”的相關(guān)信披內(nèi)容，截止2023年11月30日，浩瀚深度前次募集資金賬戶(hù)余額及銀行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)金額一致，均為115,883,684.93元（即11,588.37萬(wàn)元）。

但浩瀚深度在此次的再融資募集書(shū)232頁(yè)中披露，截至2023年11月30日，公司2022年首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市項(xiàng)目募集資金專(zhuān)戶(hù)的合計(jì)余額為21,679,837.66元（即2,167.98萬(wàn)元），這與前述公告中的數(shù)據(jù)相差9,420.38萬(wàn)元。需要注意的是，募集書(shū)中披露的每個(gè)銀行專(zhuān)戶(hù)的余額與前述公告中的銀行專(zhuān)戶(hù)金額一致，且募集書(shū)中披露的該處銀行賬戶(hù)余額相加與此前公告中的合計(jì)金額一致無(wú)二，顯然是募集書(shū)出現(xiàn)了數(shù)據(jù)“烏龍”。

另外，浩瀚深度在披露收購(gòu)子公司股份時(shí)也存在疑點(diǎn)。

2024年8月10日，浩瀚深度發(fā)布公告稱(chēng)，基于公司整體戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司與國(guó)瑞數(shù)智、蘇長(zhǎng)君（國(guó)瑞數(shù)智被收購(gòu)前的控股股東、實(shí)控人）及國(guó)瑞數(shù)智其他現(xiàn)有股東擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金1.26億元收購(gòu)國(guó)瑞數(shù)智35%的股權(quán)，同時(shí)通過(guò)受托行使轉(zhuǎn)讓方蘇長(zhǎng)君持有或控制的表決權(quán)等方式合計(jì)控制該公司74.6288%的表決權(quán)并取得其控制權(quán)。

據(jù)公告顯示，截至本次交易前，國(guó)瑞數(shù)智的實(shí)際股權(quán)分別由蘇長(zhǎng)君、北京地利人和咨詢(xún)管理中心（有限合伙）、北京地靈人杰咨詢(xún)管理中心（有限合伙）、寧波匯安共筑創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)：匯安共筑）、北京地緯天經(jīng)咨詢(xún)管理中心（有限合伙）、北京地利天時(shí)咨詢(xún)管理中心（有限合伙）6名股東持有，持股比例分別為37.0670%、12.1944%、12.1944%、25.3712%、9.3018%、3.8712%。

企查查顯示，在本次工商變更登記完成之前，蘇長(zhǎng)君、匯安共筑持有國(guó)瑞數(shù)智的股份比例分別50.57%、11.87%，與公告中的持股比例存出入，其余股東持股比例相同，不知是否存在蘇長(zhǎng)君代匯安共筑持有國(guó)瑞數(shù)智股份的情況。

（截圖來(lái)自企查查）

根據(jù)公告，本次收購(gòu)前國(guó)瑞數(shù)智整體估值為3.6億元，較歸母所有者權(quán)益評(píng)估增值2.71億元，增值率為306.19%。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易前國(guó)瑞數(shù)智股東全部股權(quán)作價(jià)為3.6億元，依此收購(gòu)國(guó)瑞數(shù)智35%的股權(quán)需1.26億元。根據(jù)收購(gòu)后的持股情況，浩瀚深度持有國(guó)瑞數(shù)智35%的股份，為其第一大股東。

因?yàn)楦咭鐑r(jià)收購(gòu)，國(guó)瑞數(shù)智對(duì)浩瀚深度存在三年的業(yè)績(jī)承諾，即2024年至2026年期間，國(guó)瑞數(shù)智歸屬母公司凈利潤(rùn)不低于1,000萬(wàn)元、3,500萬(wàn)元、5,500萬(wàn)元，由此計(jì)算，2024年至2026年期間，國(guó)瑞數(shù)智實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2,857.14萬(wàn)元、10,000萬(wàn)元、15,714.29萬(wàn)元。

但據(jù)收購(gòu)公告顯示，專(zhuān)注于信息安全與網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的國(guó)瑞數(shù)智2023年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)僅為125.08萬(wàn)元，2024年前5個(gè)月的凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)虧損，虧損金額為215.62萬(wàn)元，國(guó)瑞數(shù)智想要完成業(yè)績(jī)承諾，凈利潤(rùn)在2023年的基礎(chǔ)上需實(shí)現(xiàn)超倍數(shù)增長(zhǎng)。

交通軌道行業(yè)拓展遇挫

值得注意的是，浩瀚深度在市場(chǎng)開(kāi)拓方面遇到挫折。

據(jù)募集書(shū)，電信、移動(dòng)、聯(lián)通三大電信運(yùn)營(yíng)商的合并口徑銷(xiāo)售金額占浩瀚深度營(yíng)收的九成左右。為了消除現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用場(chǎng)景過(guò)于單一和客戶(hù)過(guò)于集中帶來(lái)的弊端，浩瀚深度在開(kāi)拓下游市場(chǎng)方面也在做努力，但軌道交通領(lǐng)域的市場(chǎng)拓展不太理想。

2018年，浩瀚深度出資150萬(wàn)元，投資軌道交通設(shè)備系統(tǒng)領(lǐng)域的公司北京華智軌道交通有限公司（下稱(chēng)：華智軌道，持股30%），以達(dá)到開(kāi)拓市場(chǎng)的目的。

但據(jù)企查查信息，截至2024年6月底，華智軌道一直處于虧損狀態(tài)。根據(jù)年報(bào)，浩瀚深度僅在2019年向其采購(gòu)技術(shù)服務(wù)產(chǎn)生20萬(wàn)元的金額，此外,兩家公司并無(wú)關(guān)聯(lián)交易。

由于華智軌道長(zhǎng)期虧損，浩瀚深度逐年對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值全部計(jì)提減值，截至2020年末，計(jì)提減值后，浩瀚深度對(duì)華智軌道的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為0元。

另外，需要注意的是，浩瀚深度的匯聚分流硬件供應(yīng)商也是其友商，兩家公司均為中國(guó)移動(dòng)的匯聚分流設(shè)備供應(yīng)商。

據(jù)募集書(shū)，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度總采購(gòu)中外購(gòu)商品采購(gòu)占比在五成以上。對(duì)于外購(gòu)商品，瀚海深度在募集書(shū)中解釋?zhuān)擃?lèi)外購(gòu)成品系直接向客戶(hù)提供具備特定功能的軟硬件，無(wú)需進(jìn)行加工即可投入使用，用于輔助系統(tǒng)運(yùn)行及功能實(shí)現(xiàn)。其中，匯聚分流軟硬件采購(gòu)額占外購(gòu)商品的比例在43%-50%。

據(jù)募集書(shū)，上市公司恒為科技系浩瀚深度匯聚分流硬件供應(yīng)商之一，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度向其采購(gòu)匯聚分流硬件、光模塊的金額分別為2,293.23 萬(wàn)元、1,857.97萬(wàn)元、3,408.19萬(wàn)元、1,328.26萬(wàn)元。

據(jù)浩瀚深度募集書(shū)，2021年公司開(kāi)拓匯聚分流系統(tǒng)相關(guān)新業(yè)務(wù)，對(duì)應(yīng)匯聚分流系統(tǒng)主要通過(guò)外購(gòu)設(shè)備方式實(shí)施，該業(yè)務(wù)屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)分類(lèi)的網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案業(yè)務(wù)。匯聚分流硬件供應(yīng)商恒為科技的相關(guān)網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品作為可比產(chǎn)品。

據(jù)募集書(shū)，恒為科技2020年至2022年網(wǎng)絡(luò)可視化基礎(chǔ)架構(gòu)業(yè)務(wù)毛利率分別為55.56%、49.88%、56.03%。同期，浩瀚深度網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案同期毛利率分別為46.14%、52.80%、45.12%，其中智能采集管理系統(tǒng)、匯聚分流系統(tǒng)毛利分別為29.91%、32.09%、28.44%。

（截圖來(lái)自恒為科技2023年年報(bào)）

（截圖來(lái)自浩瀚深度2023年年報(bào)）

據(jù)恒為科技和浩瀚深度2023年年報(bào)顯示，恒為科技當(dāng)年網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品毛利率為63.79%，浩瀚深度可比產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案毛利率為50.06%。

由此可見(jiàn)，浩瀚深度的網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案業(yè)務(wù)毛利率還不及供應(yīng)商可比產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

同時(shí)在募集書(shū)中，浩瀚深度解釋恒為科技毛利率高于自身緣由時(shí)表示，恒為科技下游客戶(hù)以集成商為主，主要通過(guò)商業(yè)談判確定產(chǎn)品價(jià)格，因此報(bào)告期毛利率在50%-60%之間。浩瀚深度供應(yīng)商以運(yùn)營(yíng)商為主，主要通過(guò)運(yùn)營(yíng)商集采招標(biāo)以及單一來(lái)源采購(gòu)方式確定產(chǎn)品價(jià)格。

通過(guò)外部信息可以看到，可比公司也存在通過(guò)招投標(biāo)獲取運(yùn)營(yíng)商中國(guó)移動(dòng)訂單的情況，甚至出現(xiàn)與浩瀚深度搶訂單的情況。

據(jù)企查查，中國(guó)移動(dòng)2022年至2023年匯聚分流設(shè)備擴(kuò)容部分集中采購(gòu)項(xiàng)目招標(biāo)中,恒為科技、浩瀚深度等3家公司成為中標(biāo)人,中國(guó)移動(dòng)向其采購(gòu)的產(chǎn)品均為插卡式匯聚分流設(shè)備。

（截圖來(lái)自企查查）

另外,企查查披露的恒為科技招投標(biāo)信息顯示,恒為科技多次參加并中標(biāo)中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信三大運(yùn)營(yíng)商的招標(biāo)項(xiàng)目,這其中也不乏有與插卡式匯聚分流設(shè)備相關(guān)的項(xiàng)目。