海灣化學(xué)信披問題不斷曾收監(jiān)管函,一在建工程未批先建
作者:鄭勇康
編輯:張佳茗
青島海灣化學(xué)股份有限公司(下稱“海灣化學(xué)”)自2023年7月20日被上交所問詢后,至今都沒有作出回復(fù)。目前,海灣化學(xué)已更新了4次財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),但并未同步更新披露招股書,公司保薦機(jī)構(gòu)為中信證券,審計(jì)機(jī)構(gòu)為畢馬威華振。
在IPO陷入停滯的同時(shí),海灣化學(xué)還因信息披露問題被予以監(jiān)管警示,這從招股書出現(xiàn)的低級(jí)錯(cuò)誤可見一斑。
業(yè)績(jī)承壓,對(duì)控股股東負(fù)債高
海灣化學(xué)由國(guó)營(yíng)青島化工廠改制設(shè)立而來,公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為氯堿化工、有機(jī)化工原料和高分子新材料以及無機(jī)硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,主要產(chǎn)品包括乙烯法PVC、苯乙烯、聚苯乙烯以及燒堿。
2019年至2022年1-6月(下稱“報(bào)告期”),海灣化學(xué)的營(yíng)業(yè)收入分別為703,782.11萬元、605,311.44萬元、1,302,756.50萬元和696,227.23萬元,同期歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為48,490.20萬元、30,116.05萬元、207,673.78萬元和100,578.92萬元。
2021年,由于國(guó)內(nèi)外氯堿產(chǎn)能供給不足,產(chǎn)品價(jià)格上升,而海灣化學(xué)PVC二期項(xiàng)目和燒堿二期項(xiàng)目于2020年底投產(chǎn),主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量也同步提升,公司營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比大幅增長(zhǎng),增幅分別為115.22%、589.58%。
但由于苯、乙烯等原材料價(jià)格提升較高,而公司主要產(chǎn)品聚氯乙烯、苯乙烯的價(jià)格在2022年下半年有所回落,海灣化學(xué)的業(yè)績(jī)也面臨下滑的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)招股書,公司預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入?yún)^(qū)間為1,244,500.00萬元至1,441,000.00萬元,同比波動(dòng)為-4.47%至10.61%;預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間為108,300.00至125,400.00萬元,同比波動(dòng)為-47.85%至-39.62%。
盈利空間收窄的同時(shí),海灣化學(xué)或還存在一定的資金壓力。
報(bào)告期各期末,海灣化學(xué)的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為42.41%、71.72%、52.81%和63.28%,流動(dòng)比率(倍)分別為0.83、0.30、0.54和0.53,速動(dòng)比率(倍)分別為0.57、0.14、0.26和0.30。
同期,同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為36.11%、35.00%、36.10%和37.97%,流動(dòng)比率(倍)平均值分別為1.90、1.82、1.83、1.77,速動(dòng)比率(倍)平均值分別為1.69、1.64、1.61、1.56。
海灣化學(xué)表示,公司主要償債指標(biāo)不及同行,主要原因?yàn)?020年至今,公司投建的項(xiàng)目較多,對(duì)資金需求較大;同時(shí)受原股東減資退出影響,對(duì)公司造成一定的資金壓力,公司從關(guān)聯(lián)方及銀行取得的借款增加。
報(bào)告期初,青島海灣集團(tuán)有限公司(下稱“海灣集團(tuán)”)和青島堿業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“堿業(yè)發(fā)展”)分別持有海灣化學(xué)54.07%、45.93%的股份。2020年6月,堿業(yè)發(fā)展減資退出,海灣化學(xué)回購公司45.93%股份的價(jià)格為238,778.33萬元,以債權(quán)抵消部分后,剩余210,464.47萬元轉(zhuǎn)為海灣化學(xué)對(duì)堿業(yè)發(fā)展的欠款。
同年7月,海灣集團(tuán)收購堿業(yè)發(fā)展為控股子公司,海灣化學(xué)對(duì)堿業(yè)發(fā)展的欠款也在當(dāng)年全部變更為對(duì)海灣集團(tuán)的欠款。本次發(fā)行前,海灣集團(tuán)直接持有海灣化學(xué)62%的股份,是公司的控股股東。
截至2022年6月末,海灣化學(xué)從海灣集團(tuán)拆入資金的余額為82,498.32萬元,2020年、2021年和2022年1-6月,海灣化學(xué)對(duì)海灣集團(tuán)的利息支出分別為3,344.51萬元、6,907.34萬元和1,744.13萬元。
收購、出售資產(chǎn)均與控股股東相關(guān)
報(bào)告期內(nèi),海灣化學(xué)還收購了兩家子公司,并無償轉(zhuǎn)讓了一家子公司,均與控股股東海灣集團(tuán)相關(guān)。
2020年5月,海灣化學(xué)以1,672.34萬元的價(jià)格收購了青島海灣新材料有限公司(下稱“海灣新材料”)100%股權(quán)。
海灣新材料成立于2003年9月9日,主要從事砂漿的制造和銷售。據(jù)企信網(wǎng)信息,2019年9月10日,海灣新材料發(fā)生了投資人變更事項(xiàng),變更前青島魯紅建筑材料集團(tuán)有限公司(下稱“魯紅建材”)、青島海灣水泥有限公司(下稱“海灣水泥”)分別持有海灣新材料50%的股份;變更后青島海灣新材料科技有限公司(下稱“海灣新材料科技”)100%持股海灣新材料。
海灣水泥是海灣集團(tuán)的全資子公司,于2024年12月注銷;海灣新材料科技為海灣集團(tuán)持股51%的控股子公司,其少數(shù)股東青島魯紅投資有限公司與魯紅建材受同一股東控制。
也就是說,海灣集團(tuán)取得海灣新材料控制權(quán)后不久,就將其出售給了控制下的子公司海灣化學(xué)。
在被海灣集團(tuán)合并的前一年(2018年),海灣新材料實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬元,凈利潤(rùn)9.43萬元;截至2018年末,公司的資產(chǎn)總計(jì)2,984.21萬元,所有者權(quán)益合計(jì)1,927.78萬元。被海灣化學(xué)收購之后,海灣新材料未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù),資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由海灣化學(xué)承接,隨后于2020年11月注銷。
值得一提的是,招股書及企信網(wǎng)等公開信息均顯示海灣新材料的成立時(shí)間為2003年9月9日,而招股書在介紹收購海灣新材料股權(quán)的情況時(shí)表示,海灣新材料成立于2003年3月。
第二起收購發(fā)生在2022年3月,海灣化學(xué)以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,現(xiàn)金受讓海灣集團(tuán)持有的青島海灣科技產(chǎn)業(yè)研究院有限公司(下稱“海灣產(chǎn)業(yè)研究院”)50.00%的股權(quán),收購金額為701.31萬元。
海灣產(chǎn)業(yè)研究院成立于2019年8月,由海灣集團(tuán)、海灣化學(xué)和青島海灣精細(xì)化工有限公司(下稱“海灣精細(xì)化工”)共同出資設(shè)立,持股比例分別為50%、30%和20%,其中海灣精細(xì)化工為海灣集團(tuán)的全資子公司。本次收購?fù)瓿珊螅郴瘜W(xué)的持股比例增加至80%。
2021年和2022年1-6月,海灣產(chǎn)業(yè)研究院的營(yíng)業(yè)收入分別為621.56萬元、0萬元,凈利潤(rùn)分別為-249.96萬元、-80.38萬元;期末總資產(chǎn)分別為5,306.70萬元、5,178.97萬元,凈資產(chǎn)分別為1,367.64萬元、1,287.26萬元。
在介紹海灣產(chǎn)業(yè)研究院的情況時(shí),招股書再現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤,對(duì)應(yīng)的主語披露為了“海灣港務(wù)”。
(截圖來自招股書)
海灣化學(xué)轉(zhuǎn)讓的子公司為青島海晶置業(yè)有限公司(下稱“海晶置業(yè)”),海晶置業(yè)設(shè)立于2015年,主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)。IPO申報(bào)的前一年,海灣化學(xué)為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),剝離非主業(yè),將持有的海晶置業(yè)100%產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)給海灣集團(tuán)。
除了信披出現(xiàn)的低級(jí)錯(cuò)誤外,招股書前后對(duì)一名董事和一名監(jiān)事兼職的披露也有不同。
據(jù)招股書披露的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的兼職情況,除海灣化學(xué)及其子公司外,董事張慧榮還在青島恒益水洗有限公司(下稱“恒益水洗”)擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理;監(jiān)事張重陽擔(dān)任宸芯科技股份有限公司(下稱“宸芯科技”)等6家企業(yè)的董事。
而招股書披露的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的其他企業(yè)情況顯示,張慧榮除了擔(dān)任恒益水洗財(cái)務(wù)經(jīng)理外,還擔(dān)任青島遠(yuǎn)東環(huán)亞國(guó)際貿(mào)易有限公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理;張重陽在5家公司擔(dān)任董事職務(wù),其中并不包括宸芯科技。
報(bào)告期內(nèi)被監(jiān)管警示,在建工程曾未批先建
海灣化學(xué)不僅自身信披存在矛盾,部分產(chǎn)品產(chǎn)能還與控股股東披露數(shù)據(jù)存在出入。
據(jù)招股書,報(bào)告期內(nèi),海灣化學(xué)主要產(chǎn)品偏硅酸鈉的產(chǎn)能分別為16萬噸、16萬噸、16萬噸和8萬噸,產(chǎn)量分別為10.16萬噸、10.28萬噸、11.07萬噸和5.6萬噸,偏硅酸鈉產(chǎn)品的細(xì)分類別包括零水偏硅酸鈉和五水偏硅酸鈉。
但海灣集團(tuán)2022年度第一期超短期融資券募集說明書披露,2019年和2020年,海灣化學(xué)零水偏硅酸鈉的產(chǎn)能分別為5萬噸/年、4.5萬噸/年,五水偏硅酸鈉的產(chǎn)能分別為7萬噸/年、10萬噸/年,合計(jì)分別為12噸/年、14.5萬噸/年;同期海灣集團(tuán)零水偏硅酸鈉、五水偏硅酸鈉的產(chǎn)量合計(jì)為10.19萬噸/年、10.17萬噸/年,其中2020年產(chǎn)量少于海灣化學(xué)招股書披露數(shù)據(jù)。
(截圖來自海灣集團(tuán)2022年度第一期超短期融資券募集說明書)
而在IPO審核期間,海灣化學(xué)就因?yàn)樾排麊栴}被予以監(jiān)管警示。
2023年1月6日,證監(jiān)會(huì)公示了2023年第一批首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況,5家企業(yè)被抽中檢查信息披露質(zhì)量及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量,海灣化學(xué)是其中之一。
2024年5月13日,上交所上市審核中心出具了關(guān)于對(duì)海灣化學(xué)予以監(jiān)管警示的決定,海灣化學(xué)存在兩項(xiàng)違規(guī)行為:(一)未完整披露員工持股平臺(tái)股權(quán)質(zhì)押解除情況;(二)多項(xiàng)會(huì)計(jì)核算存在不準(zhǔn)確情形,涉及銷售費(fèi)用、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、政府補(bǔ)助、存貨、固定資產(chǎn)等多個(gè)科目。
除此之外,海灣化學(xué)還有一項(xiàng)在建工程項(xiàng)目存在未批先建的情況。
據(jù)招股書,報(bào)告期各期末,海灣化學(xué)的在建工程賬面價(jià)值分別為146,863.14萬元、80,729.85萬元、142,062.22萬元和236,840.76萬元,占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為22.20%、10.60%、16.38%和24.55%。
截至招股書簽署日(2023年2月25日),海灣化學(xué)主要未完工交付項(xiàng)目包括3x7.5萬噸/年甘油法環(huán)氧氯丙烷項(xiàng)目(一期工程)、15萬噸/年環(huán)氧樹脂項(xiàng)目、40萬噸/年乙烯氧氯化氯乙烯擴(kuò)建項(xiàng)目、24萬噸/年高端聚碳酸酯用雙酚A項(xiàng)目(下稱“雙酚A項(xiàng)目”)和24萬噸/年高端聚碳酸酯用雙酚A等項(xiàng)目供汽配套工程(下稱“雙酚A供汽配套工程”),其中前三個(gè)項(xiàng)目為本次募投項(xiàng)目。
招股書披露,雙酚A項(xiàng)目和雙酚A供汽配套工程預(yù)計(jì)投資金額分別為19.37億元、4.94億元;但同期披露的審計(jì)報(bào)告卻顯示,兩個(gè)項(xiàng)目的預(yù)算數(shù)分別為33.50億元、6.50億元,金額相差較大。
青島新聞網(wǎng)2021年9月7日?qǐng)?bào)道曾提及到了海灣化學(xué)雙酚A項(xiàng)目在建。雙酚A項(xiàng)目于2021年12月20日才取得環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù),批復(fù)顯示,該項(xiàng)目總投資193,737萬元,除了產(chǎn)線裝置外,主要建筑內(nèi)容還包括變配電站、機(jī)柜間各1座。
據(jù)青島西海岸新區(qū)商事主體信用信息網(wǎng)行政處罰信息,雙酚A項(xiàng)目部分完工建筑未取得相關(guān)部門辦理的審批程序,構(gòu)成未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證進(jìn)行建設(shè)的情形,涉及到的建筑就包括變配電站、機(jī)柜間,該事項(xiàng)最終不予行政處罰。
(截圖來自青島西海岸新區(qū)商事主體信用信息網(wǎng))
海灣化學(xué)的IPO審核至發(fā)稿時(shí)仍未有最新的動(dòng)態(tài),本刊也將繼續(xù)予以關(guān)注。