作者：樊 彬

編輯：蔣希音

3月26日，中國瑞林工程技術(shù)股份有限公司（下稱“中國瑞林”）的上交所主板IPO將進(jìn)行網(wǎng)上申購，發(fā)行價(jià)格為20.52元/股，發(fā)行數(shù)量為3,000.00萬股。

中國瑞林的股權(quán)較為分散，上市后面臨無控股股東、無實(shí)控人的局面。從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，前三大股東均含國資背景，分別為中色股份（000758）、江西銅業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“江銅集團(tuán)”）、中國中鋼股份有限公司，對(duì)應(yīng)的持股比例為23.00%、18.00%、10.00%。

而第二大股東江銅集團(tuán)背后的實(shí)控人曾在中國瑞林的資產(chǎn)剝離中施以援手。

國資接盤虧損資產(chǎn)

作為江西國資上市后備軍，中國瑞林早早就樹立了沖A目標(biāo)，2019年9月與中信證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并在江西省證監(jiān)局輔導(dǎo)備案。不久后，雙方合作終止，中國瑞林更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，與長江證券簽署協(xié)議，于2021年10月再次進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

然而在中國瑞林第一次接受輔導(dǎo)前，旗下虧損的全資子公司被剝離出合并報(bào)表范圍，由地方國資委接盤，日后這家企業(yè)并未盤活，最終走向了破產(chǎn)的命運(yùn)。

根據(jù)招股書，2019年5月，中國瑞林的全資子公司江西瑞林稀貴金屬科技有限公司（下稱“稀貴公司”）因業(yè)務(wù)發(fā)展需求，通過增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略股東江西省華贛環(huán)境集團(tuán)有限公司（下稱“江西華贛”）。增資后，江西華贛（江西省政府批準(zhǔn)組建的生態(tài)環(huán)保領(lǐng)域省級(jí)投資運(yùn)營平臺(tái)，實(shí)控人是江西省國資委）成為稀貴公司的控股股東，持股比例達(dá)60.00%；中國瑞林持有的股權(quán)縮減至40.00%，將稀貴公司剝離出合并報(bào)表。

以2019年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日，稀貴公司增資前的注冊(cè)資本為15,000.00萬元，總資產(chǎn)為33,685.49萬元，總負(fù)債為22,306.13萬元，凈資產(chǎn)為11,379.36萬元，評(píng)估價(jià)值為21,922.45萬元。江西華贛以32,883.68萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本22,500.00萬元。

前一年度（2018年），稀貴公司經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為3,264.25萬元，凈利潤為-1,319.59萬元。同期中國瑞林的營業(yè)收入為142,293.57萬元，凈利潤為15,456.60萬元。

剝離前，稀貴公司正在建設(shè)瑞林稀貴金屬再生資源綜合利用技術(shù)和裝備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（即火法冶煉項(xiàng)目），其中一期項(xiàng)目的主體建設(shè)已完成，固定資產(chǎn)投資3.05億元。為了加快二期項(xiàng)目的建設(shè)，中國瑞林借助江西華贛在資金、行業(yè)等方面優(yōu)勢，推進(jìn)稀貴公司在環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

從招股書披露的江西華贛入股必要性和合理性來看，稀貴公司的發(fā)展本該前景無限，并且項(xiàng)目還獲得過國家級(jí)和部級(jí)的榮譽(yù)。

但是現(xiàn)實(shí)很“骨感”，2019年至2024年1-6月，稀貴公司經(jīng)營不斷惡化，利潤持續(xù)虧損，各期營業(yè)收入分別為18.53萬元、32.22萬元、2,517.31萬元、22,924.51萬元、5,968.95萬元、2,121.35萬元，凈利潤分別為-3,155.23萬元、-3,886.36萬元、-3,863.67萬元、-18,569.74萬元、-23,190.67萬元、-2,934.81萬元。

同期，中國瑞林的營業(yè)收入分別為149,646.93萬元、166,398.65萬元、200,499.41萬元、261,665.30萬元、286,613.65萬元、89,797.97萬元，凈利潤分別為17,877.56萬元、14,740.24萬元、15,736.01萬元、14,966.79萬元、15,049.82萬元、5,304.26萬元。對(duì)于啟動(dòng)IPO的中國瑞林來說，剝離稀貴公司將成功拋去了一個(gè)影響業(yè)績的沉重包袱。

中國瑞林喪失對(duì)稀貴公司的控制權(quán)后，開始用權(quán)益法核算對(duì)稀貴公司的投資。初始投資成本為15,000.00萬元，2019年至2022年中國瑞林對(duì)稀貴公司的投資期末余額分別為12,359.24萬元、10,804.69萬元、9,259.22萬元、1,831.33萬元。2023年，中國瑞林對(duì)稀貴公司的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值計(jì)提減值為零。

奇怪的是，稀貴公司在經(jīng)營狀況不佳的情況下，仍順利從銀行大額借貸，且以股權(quán)成為質(zhì)押擔(dān)保物。

根據(jù)招股書，2023年11月，中國瑞林以其持有的稀貴公司40%股權(quán)為稀貴公司高達(dá)11,500.00萬元借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，借款銀行是九江銀行（06190.HK）豐城支行。擔(dān)保金額以稀貴公司40%股權(quán)在處置時(shí)的實(shí)際處置價(jià)格為限，同時(shí)稀貴公司以其土地使用權(quán)和地上建筑物作為抵押為中國瑞林的本次擔(dān)保事項(xiàng)提供反擔(dān)保。

根據(jù)企查查，擔(dān)保合同生效前，稀貴公司已出現(xiàn)上億元的票據(jù)違約、銀行賬戶存款被法院凍結(jié)的情況，但上億元的銀行貸款卻順利通過，這也為日后的糾紛埋下了隱患。

（截圖來自企查查）

2024年11月，九江銀行豐城支行因金融借款合同糾紛起訴中國瑞林、江西華贛及稀貴公司，法院對(duì)稀貴公司名下的財(cái)產(chǎn)采取保全措施，凍結(jié)了稀貴公司的所有股權(quán)。

這場奔著雙贏的合作，卻落得竹籃打水一場空。今年1月，江西省豐城市人民法院裁定受理稀貴公司破產(chǎn)清算一案，據(jù)統(tǒng)計(jì)，稀貴公司當(dāng)時(shí)的涉訴案件32件，涉及執(zhí)行案件10件。

未涉參股公司經(jīng)營表述存疑

在招股書中，中國瑞林這樣表述與稀貴公司的關(guān)系，“中國瑞林不參與稀貴公司的實(shí)際經(jīng)營”。但從江西華贛增資入股稀貴公司的條款來看，中國瑞林在稀貴公司的管理上也有濃墨重彩的一筆。

在公司治理上，稀貴公司董事會(huì)設(shè)7名董事，江西華贛提名4名董事，中國瑞林提名3名董事，董事長為江西華贛提名董事，副董事長為中國瑞林提名董事；監(jiān)事3名，江西華贛、中國瑞林各提名監(jiān)事1名，職工代表監(jiān)事1名；設(shè)總經(jīng)理1名，由中國瑞林提名董事予以提名；設(shè)副總經(jīng)理若干名，技術(shù)總監(jiān)1名，均由總經(jīng)理提名；設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由江西華贛提名董事予以提名。

根據(jù)公開信息，江西華贛由于管理上的不當(dāng)，導(dǎo)致2022年發(fā)生兩起安全事故，各造成1人死亡。

（截圖來自宜春市人民政府官網(wǎng)）

宜春市人民政府官網(wǎng)公示的事故調(diào)查報(bào)告中提及，樂海龍是稀貴公司的總經(jīng)理，為企業(yè)主要負(fù)責(zé)人；張良斌是副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、安全環(huán)保工作。

招股書顯示，樂海龍目前是中國瑞林員工持股平臺(tái)的合伙人，在中國瑞林的職務(wù)已組織調(diào)動(dòng)；張良斌也是中國瑞林員工持股平臺(tái)的合伙人，目前在中國瑞林擔(dān)任項(xiàng)目管理部項(xiàng)目經(jīng)理。另外，中國瑞林的副總經(jīng)理胡虎是稀貴公司的副董事長。

信披工作接連出錯(cuò)

而稀貴公司的剝離，還進(jìn)一步暴露了中國瑞林在信息披露工作上存在的瑕疵。

2023年3月2日，中國瑞林的招股書（申報(bào)稿）及其他申報(bào)文件掛網(wǎng)公示，依據(jù)招股書（申報(bào)稿），稀貴公司2022年1-6月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤分別為86,669.32萬元、27,564.39萬元、4,456.95萬元、-6,588.45萬元。同日公示的審計(jì)報(bào)告顯示，稀貴公司截至2022年6月末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為85,417.66萬元、26,860.92萬元、4,612.44萬元、-6,871.71萬元。

2024年1月2日，中國瑞林的招股書（上會(huì)稿）及其他申報(bào)文件掛網(wǎng)公示，依據(jù)招股書（上會(huì)稿），稀貴公司2022年的凈利潤為-18,186.09萬元，2023年1-6月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤分別為76,120.82萬元、8,298.62萬元、4,083.46萬元、-5,531.29萬元。但是同日公示的審計(jì)報(bào)告顯示，稀貴公司2022年的凈利潤為-18,569.74萬元，2023年1-6月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤分別76,160.94萬元、8,196.46萬元、4,092.45萬元、-5,634.05萬元。

在最新版的招股書中，中國瑞林對(duì)關(guān)鍵人員的信息披露也出現(xiàn)矛盾。

黃衛(wèi)華是中國瑞林的核心技術(shù)人員，最新版招股書顯示，黃衛(wèi)華的簡歷在“監(jiān)事會(huì)成員”相關(guān)章節(jié)披露。但監(jiān)事會(huì)成員相關(guān)章節(jié)顯示，現(xiàn)有的5名監(jiān)事會(huì)成員并不包含黃衛(wèi)華，且該章節(jié)頁沒有黃衛(wèi)華的簡歷信息。

黃衛(wèi)華已于2024年7月19日卸任職工監(jiān)事職務(wù)，目前在中國瑞林擔(dān)任副總工程師。而最新版招股書的“與投資者保護(hù)相關(guān)的承諾”章節(jié)編制鬧出烏龍，董監(jiān)高做出的承諾中，依然稱呼黃衛(wèi)華為監(jiān)事。

中國瑞林關(guān)于黃衛(wèi)華的信披接二連三的出錯(cuò)，在“其他關(guān)聯(lián)方”章節(jié)，關(guān)聯(lián)方黃衛(wèi)華在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”一欄又出現(xiàn)新的職務(wù)，“原公司職工董事，2024年7月19日起不再擔(dān)任公司職工監(jiān)事職務(wù)”。

依據(jù)其他版本的招股書，黃衛(wèi)華的簡歷中并未提及曾擔(dān)任公司的職工董事，此處或?yàn)椤霸韭毠けO(jiān)事”。

上市在即的中國瑞林，雖然虧損資產(chǎn)剝離出表，但是業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長仍承壓，而中介機(jī)構(gòu)的履職不到位，使得信披質(zhì)量也有待提升。