????????《電鰻財經》文/林妍
????????3月22日，寧波昌亞新材料科技股份有限公司(以下簡稱“昌亞股份”)回復第二輪審核問詢函，并更新了材料。此次深市主板IPO，昌亞股份擬募集資金7.23億元，用于生物基降解新材料制品及高端塑料制品建設項目、越南昌亞年產2萬噸紙制品擴產項目及研發中心升級建設項目。
????????《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是研發很弱，再加上夫妻控股已經呈現的內控危機，讓市場謹慎看待該公司的上市。
????????夫妻控股且異常資金往來
????????據招股書，昌亞股份共有股東16名，其中持有發行人5%以上股份的股東有3名，分別為昌亞控股、徐建海、鎮海海江。此外，鎮海產投、慧谷投資、鎮海甬蛟均為鎮海海江的一致行動人。昌亞股份的控股股東為昌亞控股。截至本招股說明書簽署日，昌亞控股直接持有本公司53,591,000股，占發行前股本總額的57.76%。
????????昌亞股份實際控制人為徐建海和王美蘭，雙方系夫妻關系。徐建海、王美蘭通過控制昌亞控股間接持有本公司53,591,000股，占發行前股本總額的57.76%;同時，徐建海直接持有本公司13,272,440股，占發行前股本總額的14.30%。徐建海、王美蘭夫婦合計控制公司72.06%的表決權，為公司的實際控制人。其中，徐建海2021年11月至今任公司董事長、總經理，2022年徐建海從公司領取薪酬或津貼為254.19萬元。
????????《電鰻財經》注意到，交易所對徐建海和王美蘭相應資金流水往來繼續核查，發現諸多異常且違規。“水”到底有多深，人們不得而知。
????????根據《監管規則適用指引——發行類第5號》相關要求，保薦機構、申報會計師對公司實際控制人徐建海、王美蘭資金流水核查中確定的異常標準如下： (1)徐建海、王美蘭個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現大額存現、取現情形; (2)徐建海、王美蘭是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款，轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常;(3)徐建海、王美蘭與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來。
????????交易所質疑，相應資金往來是否與客戶、供應商存在關聯，是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用?經核查，報告期內，公司實際控制人徐建海、王美蘭存在下述資金收支與公司客戶、供應商相關，一是徐建海對公司的外協供應商寧波天捷塑料制品有限公司(以下簡稱“天捷塑料”)之實際控制人應成借出款項308萬元的情形，且在上市前于2023 年4-5 月全部歸還;二是公司存在通過實際控制人實際控制或受其指示的銀行賬戶、微信賬戶及支付寶賬戶收取貨款816.38萬元、墊付成本費用611.84萬元的情形，暴露了公司規范意識嚴重不足。
????????業內人士稱， 一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?
????????科技創新能力孱弱
????????《電鰻財經》注意到，昌亞股份的研發實力存在下滑跡象。
????????首先，從研發人員數量方面看，報告期，公司研發人員數量分別為34人、44人、45人、43人，占員工總數的比重分別為2.45%、3.48%、3.12%、2.38%，呈下降趨勢。
????????其次，從研發人員學歷分布情況看，報告期，碩士及以上人數分別為1人、2人、2人、1人，本科人數分別為5人、4人、6人、4人，包括大專學歷人數，在2023年9月末均在減少。惟有高中及以下學歷人數在持續增長，分別為23人、32人、35人、36人。截至去年9月底，昌亞股份的高中及以下學歷的研發人員占比高達83.72%;如果加上大專學歷，則大專及以下的學歷的研發人員占比達到88.37%。
????????也就是說，10個研發人員中，有1人是大專及以下學歷，如此研發團隊實在難稱得上是專精特新小巨人公司。除了研發人員，公司整體員工學歷水平極低，截至去年9月底，大專以下(不包括大專人員)有1,763人，占比高達93.43%。
????????再次，從研發費用率上看，公司在報告期內的研發費用分別為796.03萬元、1153.54萬元、1521.54萬元和990.79萬元，占營業收入的比例分別為1.55%、1.85%、1.66%和1.85%。與同行相比，昌亞股份的研發費率明顯偏低，甚至只有行業可比公司平均值的一半。報告期，行業可比公司均值分別為3.80%、3.55%、3.32%、3.71%。
????????從研發投入額度上看，2023年前三季度為990.79萬元，換算成一年僅1321萬元，與2022年相比下降超過13%。
????????總之，在研發費率行業墊底、研發人員減少且研發人員學歷較低的情況下，昌亞股份的研發實力勢必會降低。市場質疑，未來，公司即便僥幸上市，但靠什么贏得競爭力?然而，公司招股書卻言稱“公司具備較強的研發創新能力，在行業內具備代表性。”
????????徐建海身纏百余條風險
????????昌亞股份董事長、總經理徐建海，不但實現了控股，還實際控制2家企業。尤為注意的是，徐建海身纏百條風險。
????????天眼查顯示，徐建海目前有5條任職信息，擔任股東3家，擔任高管4家，且實際控制權的企業多達2家。其周邊風險38條，預警提醒有99條。
????????高風險方面，其曾擔任法定代表人的寧波昌亞塑料制品有限公司有終本案件信息;曾擔任法定代表人的寧波昌亞塑料制品有限公司進行了簡易注銷，擔任高管的寧波鵬力塑料科技有限公司進行了簡易注銷。
????????訴訟方面，曾擔任法定代表人的寧波昌亞塑料制品有限公司曾因金融借款合同糾紛而被起訴。
????????另外，其擔任法定代表人的寧波佰麗國際貿易有限公司曾因其他原因而受到行政處罰;擔任法定代表人的寧波昌亞新材料科技股份有限公司有動產處于抵押狀態。
????????結合前文所述實控人種種，人們不得不擔心，誰來保護投資者利益?《電鰻財經》將持續關注昌亞股份離奇IPO的進展。
