? ? ? ? 《電鰻財經》文/高偉

3月22日，寧波昌亞新材料科技股份有限公司(以下簡稱“昌亞股份”)回復第二輪審核問詢函，并更新了材料。此次深市主板IPO，昌亞股份擬募集資金7.23億元，用于生物基降解新材料制品及高端塑料制品建設項目、越南昌亞年產2萬噸紙制品擴產項目及研發中心升級建設項目。

《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是在業績出現下降的前提下還鼓吹“較強的獲利能力”，再加上對賭協議離奇消失，讓市場對該公司的上市之路捏一把汗。

業績已經出現下降

公司塑料產品收入占比接近90%，在全球限塑、“雙碳”的背景下，昌亞股份的塑料產業之路或受阻。實際上，昌亞股份業績在去年前三季度已經出現了下滑。

2020年至2023年1—9月，昌亞股份實現的營業收入分別為5.12億元、6.23億元、9.19億元、5.36億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7304.42萬元、5349.13萬元、12467.41萬元和7206.76萬元。

通過數據觀察到，2021年凈利潤下降明顯，對此，公司解釋，是受全球公共衛生事件影響。也是前述因素影響，導致積壓的訂單集中在2022年完成交付，帶動2022年營業收入、凈利潤大幅增長。

2023年也出現了明顯下滑：根據2023年前三季度數據對全年測算，2023年營業收入及凈利潤分別約7.15億元、9609.01萬元，與2022年相比，分別下降22%、23%。

然而，昌亞股份在招股書中卻言稱：“公司的經營業績穩定、規模較大”“公司主營業務突出，具有較強的獲利能力?！惫救绱吮磉_，底氣何在?

從產品角度看，昌亞股份對塑料餐飲具收入較為依賴。報告期，該類產品收入占公司主營業務收入的比重分別為96.15%、92.73%、91.66%、89.30%。近年來，全球不少國家實施限塑令，昌亞股份的發展空間將被擠壓。其中，昌亞股份的主營業務收入高度依賴美國市場。報告期，公司境外銷售占主營業務收入的比例分別為95.80%、95.96%、98.25%和96.95%。同期，公司對美國的銷售收入占比分別為81.48%、79.58%、81.83%和82.98%。截至目前，美國的部分州、市已出臺限制塑料吸管使用的法案，禁止餐廳主動向顧客提供塑料吸管。

高度依賴塑料產品、高度依賴美國市場，昌亞股份的風險不言而喻。

對賭協議緣何離奇消失

據招股書，報告期內，鎮海海江、鎮海產投、鎮海甬蛟、慧谷投資等12名外部投資者與發行人簽署了相關增資協議，約定在增資完成后享有股東特殊權利;其中，10名外部投資者與發行人的控股股東、實際控制人等簽署了增資協議之補充協議，約定該些投資者在特定條件下可以行使回購權。

2022年12月，發行人、控股股東及實際控制人與所有12名外部投資者簽署了相關補充協議，約定外部投資者先前享有的股東特殊權利條款、回購權，均不可撤銷地終止，且自始無效。其詳細表述為：“截至2022年12月31日，全部外部投資者與公司控股股東、實際控制人之間的特殊條款中涉及股權回購的條款，以及與公司相關的股東特殊權利均已不可撤銷地終止，相關股東已確認該等特別權利未發生效力且自始無效，不存在可能導致公司控制權發生變化的約定，不存在與市值掛鉤的情形，不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形?！?/p>

昌亞股份在確定IPO申報計劃后，即突然著手與外部投資者協商，通過簽訂補充協議終止對賭條款，意欲何為?

即使有撤銷對賭協議的聲明，業界仍對昌亞股份清理對賭協議的具體過程及相關清理條款的約定情況存有疑惑，這是否僅為IPO的權宜之計?

業內人士稱，相關條款是否完全、有效終止對賭條款，是否存在附條件恢復條款，清理后是否符合《監管規則適用指引——發行類第4號》的要求?公司在招股書中稱“截至本招股說明書簽署日，發行人不存在股東特別權利安排，符合《監管規則適用指引——發行類第4號》的相關要求”，大有此地無銀三百兩之感。

《電鰻財經》特別觀察到，昌亞股份實際控制人最早的經營主體是昌亞制品，為應對IPO的需要，公司通過資產轉讓方式將主要經營性資產轉移至昌亞股份體內，且于2020年完成企業注銷。然而，昌亞制品曾為恒佳紙制品872.87萬元債務提供擔保且承擔連帶責任，且此擔保債務至今尚未清償完畢，案件執行僅處于終結本次執行狀態，而昌亞制品又采取了簡易注銷程序，這使得昌亞制品股東存在對該公司尚未了結的債務承擔民事責任的風險。

市場質疑，昌亞制品與昌亞股份是否存在資金、業務往來，是否存在共同生產、共用采購、銷售渠道、通用原材料、為昌亞股份提供外協的情形?昌亞制品未執行完畢的債務是否牽涉昌亞股份，昌亞股份是否負有清償義務或存在潛在糾紛?

《電鰻財經》將持續關注昌亞股份IPO的進展。