《投資者網》張偉?

日前，新三板公司正導技術（下稱“公司”，873981.NQ）收到在北交所首發(fā)（IPO）的第二輪審核問詢，引發(fā)關注。?

財報顯示，正導技術的盈利能力特別突出，2020年虧損482萬元，2021年盈利超過1000萬元；2022年、2023年更是連續(xù)兩年翻倍，2024年超過5000萬元。?

對于盈利“狂飆”，監(jiān)管也質疑其真實性。兩輪審核問詢中，北交所都要求正導技術對公司業(yè)績大幅增長的合理性進行說明。此外，正導技術的現金流吃緊，還面臨商業(yè)訴訟，最終能否成功到北交所上市，也存在不確定性。?

股改前的股權轉讓疑云?

工商信息顯示，正導技術成立于1997年，公司前身為正導有限。2003年至2022年2月之前，正導有限的唯一股東一直是正導光電。?

2022年2月，正導光電將其所持正導有限100%的股權轉讓給了仲華、陸航、張亞芳、沈建平、沈曉紅等9名自然人股東，以滿足股改對于股東數量的要求，為正導有限的股改完成后掛牌新三板做準備。?

據《招股書》披露，仲華、陸航系父女關系，股權轉讓完成后，二人合計持有正導有限78.64%的股權，為正導有限的控股股東及實控人。?

同時，自2022年2月起，正導光電停止經營，除對外投資外，無實質經營活動。?

公開資料顯示，仲華自1992年起擔任湖州電線電纜廠的廠長，正導光電由湖州電線電纜廠出資設立。這里面似乎有問題，湖州電線電纜廠設立的正導光電（及其100%控股的正導有限），為何轉讓給了廠長父女和其他7名自然人？?

2022年4月，正導有限的股改完成，公司更名為正導技術，并于當年12月在新三板掛牌。實際上，對于正導光電的股權轉讓，監(jiān)管也充滿疑問，在新三板掛牌審核時，便要求正導技術補充說明2022年2月正導光電轉讓股權的背景。?

本次IPO前，仲華、陸航父女合計持有正導技術66.85%的股權，仍為公司實控人。?

值得一提的是，正導技術IPO前的10名股東全部都是自然人。除陸航、施建明未在公司任職外，其余8名股東均為正導技術的高管或核心崗位人員。另據《招股書》披露，陸航自2013年大學畢業(yè)后至今，一直在上海港引航站工作。?

利潤“狂飆”被質疑?

《招股書》顯示，正導技術專業(yè)從事弱電線纜和精密導體的設計、生產和銷售。其中，弱電線纜包括數據線纜、通信線纜、控制線纜、特種線纜。?

上世紀90年代初，數據電纜的運用在我國興起。此后三十幾年，隨著信息化建設尤其是5G網絡建設的推進，以數據電纜為主的弱電線纜行業(yè)獲得了較快發(fā)展。行業(yè)整體向好，正導技術的業(yè)務也步步壯大。?

財報顯示，2020年，正導技術的營收為5.5億元，同期扣非凈利潤為虧損481.71萬元。2024年，正導技術的營收達12.9億元，扣非凈利潤達5249萬元。五年之間，正導技術的營收翻倍，2022年至2024年的扣非凈利潤同比增速分別為100%、106%、21%，特別是2022年、2023年的增速，連續(xù)兩年翻倍。?

正導技術表示，公司業(yè)績增長主要受下游行業(yè)景氣度、智能通信（5G通信、物聯網等）行業(yè)的發(fā)展影響。但是，同期包括寶勝股份、萬馬股份、兆龍互連、恒豐特導等正導技術的已上市同行的凈利潤卻在下滑，業(yè)績未大幅增長。?

正導技術為何能“一枝獨秀”？第一輪審核問詢時，北交所要求正導技術說明扣非凈利潤大幅增長的原因。?

正導技術表示，公司加深與主要客戶的合作，同時努力拓展新客戶，整體銷售額逐年上漲?！墩泄蓵凤@示，2023年，海康威視為正導技術的第二大客戶，當年銷售額達1.2億元。此外，正導技術的主要客戶還有立訊精密。?

至于扣非凈利潤猛增的原因，正導技術表示，公司的規(guī)模效應顯現，固定成本攤薄，營業(yè)成本及期間費用增速低于營收增長，期間費用率逐年下降，帶動扣非凈利潤的增長。?

正導技術特別提到，由于扣非凈利潤的基數較低（2021年只有1050萬元），導致2022年、2023 年的增速（均超過100%）遠高于同期營收增速。?

或許是正導技術的解釋不夠說服力，8月4日下發(fā)的第二輪審核問詢中，北交所再次要求正導技術說明經營業(yè)績增長原因及銷售收入真實性。?

北交所的對這個問題二次問詢的理由也很簡單，同期同行業(yè)可比公司的經營業(yè)績未大幅增長。最終正導技術的回復能否得到監(jiān)管認可，還存在不確定性。目前，正導技術暫未披露對第二輪審核問詢的回復。?

巨額商業(yè)糾紛懸而未決?

據《招股書》披露，2024年9月，浙江證監(jiān)局發(fā)布關于對正導技術及相關人員采取出具警示函措施的決定，或將對其IPO造成影響。?

正導技術被監(jiān)管警示，也與一起持續(xù)多年的商業(yè)糾紛有關。?

2017年12月，加拿大HSC公司開始拖欠正導技術的貨款。截至2018年6月累計拖欠貨款約190萬美元。正導技術隨后向中國出口信用保險公司（下稱“中信保”）報案，并于2018年11月獲得中信保的理賠款171.29萬美元。?

2019年4月，正導技術在中信保的建議下，向HSC公司提起訴訟，要求其支付拖欠的貨款。但在2019年7月，HSC公司提起反訴訟，要求正導技術賠償650萬美元，理由包括正導技術違約、CSA認證資質問題、產品瑕疵、虛假陳述等。?

直到2024年3月，正導技術才在公告中披露了該訴訟事項，并表示公司經營狀況正常，訴訟暫未對公司經營或財務產生重大不利影響。但由于未及時披露該未決訴訟，違反了信息披露規(guī)定，浙江證監(jiān)局對正導技術及相關人員進行了警示。?

回到案件本身，該商業(yè)糾紛的最終判決，可能會對正導技術造成重大影響。?

有不具名法律人士表示，若正導技術的訴訟失敗，可能會至多賠償HSC公司在反訴訟時要求的金額（650萬美元）并退還中信保的理賠款（171.29萬美元），兩者相加合計超過800萬美元。若按當前匯率計算，超過5800萬元人民幣。?

截至2024年末，正導技術的凈資產為3.16億元。如果HSC公司的反訴訟成功，或將會對正導技術的財務和合規(guī)性產生了重大影響。?

目前，該案件目前仍在審理中，尚未有最終判決。未來是否會對正導技術的經營及IPO造成不利影響，投資者也可保持關注。（思維財經出品）■