作者：蘭世成

編輯：李 鑫

2月19日，思林杰發(fā)布了《廣州思林杰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案(修訂稿)》（下稱“報(bào)告書草案”），為增加產(chǎn)品品類，拓展下游應(yīng)用領(lǐng)域，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對(duì)方收購青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）71%的股份，并募集配套資金（下稱“本次交易”）。

本次交易以2024年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)科凱電子采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，最終以收益法作為評(píng)估結(jié)論。即合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益的評(píng)估值為210,200.00萬元，增值率為128.10%，71%的股份交易價(jià)格為149,100.00萬元。

本次交易方案設(shè)定了業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償條款。其中，根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償方為王建繪、王建綱、王新和王科（以下合稱“補(bǔ)償方”），承諾期為2025年-2028年（下稱“承諾期”）。

補(bǔ)償方向思林杰承諾，科凱電子在承諾期內(nèi)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應(yīng)分別達(dá)到人民幣9,000萬元、12,000萬元、15,000萬元、18,000萬元，累計(jì)凈利潤不低于54,000萬元。

此前，科凱電子試圖單獨(dú)上市。2023年6月，交易所受理了科凱電子在創(chuàng)業(yè)板的上市申請(qǐng)。在經(jīng)歷了兩輪問詢后于2024年4月披露，科凱電子撤回上市申請(qǐng)。

2024年9月，思林杰就籌劃本次交易發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》。

據(jù)報(bào)告書草案和科凱電子披露的招股書，科凱電子于2020年至2024年1-8月各期取得的營業(yè)收入分別為14,709.40萬元、17,047.45萬元、27,236.79萬元、30,755.70萬元、9,568.70萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8,623.08萬元、4,968.95萬元、16,279.36萬元、16,697.68萬元、2,379.51萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為8,469.16萬元、9,711.50萬元、15,454.01萬元、16,554.03萬元、2,236.40萬元。