文丨承承 ?編輯丨李壯

中基健康跨界并購新業能化，重組完成后，基本面有望得到明顯修正。

2月4日，中基健康披露資產重組公告，擬以發行股份的方式向新疆新業國有資產經營（集團）有限責任公司（以下簡稱“新業集團”）等13名交易對方購買其合計持有的新疆新業能源化工有限責任公司（以下簡稱“新業能化”）100%股權，并募集配套資金。在公告發布的當天，股票漲停。2月5日，中基健康股票再次漲停。

中基健康定向增發收購新業能化100%股權，這是2024年9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）以來，首宗重組目的為“借殼上市”的并購事件，也是2025年首單重大重組事件。

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構建“番茄制品+化工”雙主業格局

公開資料顯示，中基健康是一家新疆地區的農產品加工企業，公司于2000年在深交所主板市場上市，目前股價（2月5日）為3.64元（不復權），總市值28億元，在申萬農產品加工行業的11家公司市值排名中居最后位置，不足同行市值最大的金龍魚的2%。

中基健康的主營業務是包裝番茄醬生產加工，集番茄種植、生產、加工、貿易、科研開發為一體。公司的主要產品包括大桶番茄醬、番茄紅素膠囊、租賃服務等。此次跨界定向增發收購新業能化100%股權后，公司將形成“番茄制品+化工”的雙主業格局。

據重組預案披露，本次交易標的公司新業能化是新疆地區現代煤化工產業鏈最長的企業，生產流程以煤炭為起點，貫通煤制天然氣、甲醇、BDO產業鏈，并向下游延伸至 POM等精細化工新材料產業領域。目前，新業能化已形成“現代煤化工+清潔能源+特種燃料+精細化工+化工新材料”的循環經濟一體化產業鏈。

對于此次重組的影響，中基健康在重組預案中表示：“本次交易完成后，上市公司的資產規模、營業收入和歸屬于母公司股東的凈利潤等主要財務指標預計將有所增長，盈利能力和抗風險能力預計將得到提升，綜合競爭實力和抗風險能力將進一步增強，符合上市公司及全體股東的利益。”

重組預案還披露，本次交易前，中基健康的實控人為六師國資公司，此次重組完成后，新業集團將成為中基健康的控股股東，新疆國資委將成為中基健康的實控人。

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曾多次嘗試主業轉型

在此次重組預案發布前的1月23日，中基健康發布了2024年度業績預告，業績預期虧損。業績預告顯示，中基健康“2024年預期營業收入29800萬元至35000萬元，比上年同期下降48.24%至39.21%；歸屬上市公司股東的凈利潤虧損25000萬元至15000萬元，比上年同期下降330.97%至238.58%；扣除非經常性損益后的凈利潤虧損33000萬元至23000萬元，比上年同期下降955.80%至696.47%?！?/p>

對于預虧，中基健康在業績預告中解釋稱：“一是國內番茄醬加工企業的大量境外客戶暫緩提貨，出口船只數量減少，存放在港口的貨物交付-出港-回款周期延長；該影響造成公司報告期內主要產品大包裝番茄醬銷售價格及銷量較上年同期下降。在銷量減少、毛利率降低的情況下，導致公司整體凈利潤降幅較大；二是基于謹慎性原則，根據會計準則，公司對可能發生減值損失的各類資產如存貨、應收賬款、其他應收款等計提減值準備。”

值得一提的是，在業績預告公告中，中基健康還指出，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第9.3.1條規定，公司股票交易可能在披露2024年年度報告后被深圳證券交易所實施退市風險警示（股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

事實上，作為此次重組事件的主角，中基健康已經不是首次存在被“ST”風險了，其早在2017年和2021年就曾因業績表現不佳而被兩度“*ST”過，而對于被ST的原因，中基健康也在當時的公告中予以了說明。

譬如，在2017年4月14日的“關于公司股票實行退市風險警示特別處理的公告”中，中基健康表示：“鑒于公司2015年、2016年最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第十三章‘風險警示’之第二節‘退市風險警示’的有關規定，深圳證券交易所將對公司股票交易實行‘退市風險警示’”。

在2021年4月22日“實行退市風險警示”公告中，中基健康表示，“公司2020年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負值且全年營業收入低于1億元。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》的相關規定，深圳證券交易所將對公司股票交易實行‘退市風險警示’。公司最近三年扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負值且本年度審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，深圳證券交易所將對公司股票交易實行‘其他風險警示’”。

中基健康業績表現平平已是長期事實。據中基健康的財報數據，公司自2000年上市以來業績表現就一般，歸母凈利益潤僅2023年突破億元，余下年份要么是微盈，要么出現大幅虧損。統計數據顯示，中基健康上市25年中，公司歸母凈利潤虧損年份達11年（含2024年），業績同比下滑年份達13年。其中在2008年至2021年期間，公司扣非歸母凈利潤連續14年虧損。

其間，公司曾多次嘗試通過資產重組實現跨界轉型。譬如，公司在2016年曾發布重組預案，擬收購廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司100%的股權，實現由傳統的番茄加工業向大健康產業的轉型，但因標的公司股權轉讓問題，重組最終終止。2019年，公司曾試圖轉型中醫藥健康產業，但相關業務并未對凈利潤做出貢獻，公司于2021年宣告終止。

值得一提的是，中基健康在2010年時還曾“牽手”過益海嘉里，雙方簽訂了戰略合作框架協議。彼時的公告稱，益海嘉里以現金方式增持新中基子公司中基番茄、天津中辰 30%股權。益海嘉里是申萬農產品加工行業龍頭公司金龍魚的母公司，屬于世界500強企業。金龍魚作為益海嘉里集團的重要品牌之一，在國內糧油市場占有近40%的份額。

在屢次轉型失敗后，中基健康股價出現了大幅下跌。資料顯示，中基健康歷史復權股價最高時曾達到61.4元，而目前（2月5日）復權股價僅有11.89元（不復權價為3.64元），下滑幅度達八成。

如今，中基健康在面臨再度“戴帽”之際啟動資產重組，定增收購新業能化100%股權，這一舉措或有利于中基健康基本面的修復。重組預案披露，新業能化在2021年至2024年前9個月的凈利潤合計達21.25億元，截至2024年9月末，資產總額為98.36億元，歸屬于母公司所有者權益合計為38.64億元。這些數據表明，新業能化是有著較強的盈利能力和資產質量的，有助于改善中基健康的財務狀況。

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未來業務整合是道難關

中基健康的控股股東為新疆生產建設兵團第六師國資委，而新業能化穿透股權后，大股東為新疆國資委。據重組公告透露，“本次交易預計構成關聯交易”。這一表述意味著，此次并購重組應為新疆國有資產下的業務整合。

據天眼查，從新疆國資委控股的企業來看，涉足的領域包括批發零售、交通運輸、采礦、金融、房地產、信息技術等，存在業務龐大臃腫，行業較為分散的情況，有必要進行并購整合優化資源配置、提高管理效率。中基健康與新業能化的資產重組，顯然是新疆國有資產整合的重要一步。

重組預案披露的交易背景內容也顯示，“上市公司系六師國資委下屬企業，標的公司系新疆國資委下屬企業，本次重組后，雙方將積極發揮各方優勢，協同發展，推動兵地融合發展，優化升級番茄產業和煤化工產業，發展壯大新疆特色優勢產業?！?/p>

另外，中基健康在重組預案中也做了風險提示：標的公司目前生產運營符合國家產業政策要求，但若目前國家實施的化工相關產業政策有調整，環保標準日趨嚴格，標的公司將增加對環境保護設施和日常運營管理的投入，環保支出的增加將降低公司的利潤空間，將對公司經營情況和盈利能力帶來一定影響。此外，中基健康還提示了環保、行業周期性變化、安全生產、產品價格波動等風險。

（文中提及個股僅作舉例分析，不作投資建議。）