文丨惠凱 ?編輯丨承承

國盛金控重組之事已獲證監(jiān)會受理。重組合并后，公司股權架構(gòu)將更加簡化。

因吸收合并子公司國盛證券并更名一事，國盛金控近期股價連續(xù)漲停。國盛金控在公告中稱，“本次吸收合并不會對公司經(jīng)營和合并報表當期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對公司合并報表范圍內(nèi)資產(chǎn)、負債狀況產(chǎn)生重大影響?！钡珡膶嶋H效果來看，卻有助于公司簡化股權架構(gòu)，提升品牌知名度和管理效率。

國盛金控公告重組事項

去年四季度以來，監(jiān)管層多次鼓勵和提倡券商合并重組做優(yōu)做強，比如去年10月召開的中央金融工作會議，就明確提出“加快建設金融強國”、“培育一流投資銀行和投資機構(gòu)”。今年3月，證監(jiān)會發(fā)布了《關于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設一流投資銀行和投資機構(gòu)的意見（試行）》，明確提出力爭通過5年左右時間，“推動形成10家左右優(yōu)質(zhì)頭部機構(gòu)引領行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)勢”“支持頭部機構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強”。

在監(jiān)管層鼓勵和推動下，券商合并重組的公告明顯增多，且形式也越來越豐富，既有傳統(tǒng)的券商“大吞小”，也有復雜如國泰君安吸收海通證券這樣規(guī)模創(chuàng)紀錄、跨市場的并購案例。如今，最新的案例就是國盛金控吸收合并國盛證券之事，其是近期券商合并重組的又一種新形勢，即上市母公司吸收合并非上市的券商子公司。

12月12日，國盛金控發(fā)布公告稱，經(jīng)2024年第一次臨時股東大會審議通過，公司決定吸收合并全資子公司國盛證券有限責任公司。本次吸收合并生效后，國盛證券的獨立法人資格將注銷，公司將更名為“國盛證券股份有限公司”，鑒于國盛證券為國盛金控的全資子公司，本次吸收合并不會對公司經(jīng)營和合并報表產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對公司合并報表范圍內(nèi)資產(chǎn)、負債狀況產(chǎn)生重大影響。目前，中國證監(jiān)會已依法受理國盛金控吸收合并國盛證券事項的行政許可申請。

Wind顯示，國盛金控2023年營收18.74億元，實現(xiàn)歸母凈利潤虧損2998.41萬元。今年前三季度，國盛金控業(yè)績得到大幅改善，前三季度錄得歸母凈利潤8311.86萬元,比去年同期增長74.4%。其中,子公司國盛證券是公司的主要業(yè)績來源。2023年，國盛證券實現(xiàn)營收18.1億元、凈利潤2.2億元，其它子公司如國盛證券資產(chǎn)管理有限公司、國盛期貨、江信基金去年皆出現(xiàn)虧損。

也因此，國盛金控通過合并國盛證券并更名，顯然有助于減小股權層級、改善管理效率、提升品牌知名度，并為后續(xù)融資以及補充券商資本鋪平道路。對于國盛金控合并國盛證券之事，二級市場投資者也表達了看多態(tài)度，在公告發(fā)布前后，即12月10日至13日，股價連續(xù)4天漲停。

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合并后管理效率有望得到提升

國盛資管、國盛期貨是國盛證券的直接子公司，同時還是上市公司國盛金控的間接控股子公司。因此，一旦國盛金控完成對國盛證券合并并更名，則國盛資管和國盛期貨將會成為上市公司“國盛證券”的直接子公司，整體股權層級得以簡化，管理效率將得到有效提升。

不過，此次合并也意味著公司的人事架構(gòu)方面會有所調(diào)整，比如在總經(jīng)理人選方面就面臨選擇。國盛金控現(xiàn)任總經(jīng)理是陸箴侃，而國盛證券總經(jīng)理是徐麗峰。公開信息顯示，陸箴侃曾擔任江西省高速公路投資集團財務管理部副部長、江西交投財務管理部部長等職位。2022年江西高速公路投資集團成為國盛金控大股東后，陸箴侃同時任國盛金控的董事長。而徐麗峰2017年以來擔任國盛證券總裁，業(yè)務和管理經(jīng)驗都較豐富。

此外，國盛證券旗下的江信基金也有人事調(diào)整情況。今年5月，江信基金的首席信息官和四位副總經(jīng)理同時離職。對此，有投資者提出“江信基金資產(chǎn)總額很多年沒有進步，是否會引進專業(yè)管理團隊，并且在未來做大做強、擴大管理規(guī)模？”國盛金控方面回復，國盛證券將繼續(xù)支持江信基金“根據(jù)行業(yè)和自身實際情況獨立自主經(jīng)營發(fā)展”。

Wind顯示，江信基金的規(guī)模在行業(yè)內(nèi)排在尾部，近些年規(guī)模增速緩慢，剔除貨幣基金后的最新總規(guī)模是20.7億元。目前，基金的產(chǎn)品以債基為主，股票型基金、混合權益型基金、指數(shù)型基金方面還存空白。

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東方證券吸收合并投行子公司

縱覽近兩年券商整合事宜，上市母公司吸收合并非上市子公司正成為越來越多券商的考慮。在國盛金控吸收國盛證券之前，由于IPO和再融資數(shù)量減少，券商IPO跟投資金壓力增大，以往一些券商通過專業(yè)化子公司負責投行業(yè)務的模式，已被券商董事會和管理層重新審視。

今年9月，東方證券吸收合并全資子公司東方證券承銷保薦有限公司就獲得監(jiān)管核準，并換發(fā)新的《業(yè)務許可證》，未來東方證券承銷保薦將解散。最新進展是，深交所在今年11月正式終止了東方證券承銷保薦的會員資格。吸收合并完成后，未來東方證券承銷保薦的業(yè)務、資產(chǎn)和客戶將由上市母公司東方證券承接。

從經(jīng)營角度出發(fā)，雖然以子公司形式開展業(yè)務有利于提升獨立性和靈活度，但同時也因存在管理層級較多問題而潛藏了一些風控和合規(guī)“死角”，對此，東方證券承銷保薦就有過教訓。

今年10月，證監(jiān)會作出對東方證券承銷保薦的處罰，稱其存在項目質(zhì)控與內(nèi)核人員混同、現(xiàn)場核查與內(nèi)核把關不嚴、信息披露不規(guī)范等內(nèi)控問題，要求東方證券承銷保薦深入排查并徹底整改，嚴肅處理責任人員，并向上海證監(jiān)局提交詳盡的書面整改報告。

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上市母公司與券商子公司關系有待厘清

除已公告實施吸收合并的國盛金控，還有一些券商仍是A股上市母公司的全資或控股子公司，其中就包括華創(chuàng)云信與華創(chuàng)證券、東方財富與東方財富證券、華鑫股份與華鑫證券、國投資本與國投證券、湘財股份與湘財證券、哈投股份與江海證券、錦龍股份與中山證券等。面對這樣的股權架構(gòu)，在綜合考慮母子公司業(yè)績表現(xiàn)和發(fā)展戰(zhàn)略后，不同企業(yè)作出了不同的選擇。

以華鑫股份與華鑫證券為例。2023年，華鑫股份實現(xiàn)營收20.1億元、歸母凈利潤4億元，而華鑫證券同期實現(xiàn)營收18.3億元、歸母凈利潤4.1億元，這表明華鑫證券是上市公司華鑫股份主要業(yè)績來源。相比之下，華鑫股份其他幾家子公司去年的凈利潤總額不超過億元。為推動華鑫證券的發(fā)展，華鑫股份曾于2022年發(fā)布定增方案，計劃募資40億元投入于華鑫證券的“兩融”和自營業(yè)務，但在2023年8月，華鑫股份終止了定增。

對于華鑫股份和華鑫證券的關系，投資者給予較多關注，比如在今年10月28日，有投資人向華鑫股份建議“公司重組后已經(jīng)是100%的證券行業(yè)，強烈要求公司更名華鑫證券！……上市公司的名字已經(jīng)嚴重影響了公司的價值體現(xiàn)，強烈要求更名！”對于投資人的提議，華鑫股份董秘部門回復“公司暫無更名計劃”。

與華鑫股份不同，錦龍股份試圖剝離和轉(zhuǎn)讓券商子公司。今年11月底，錦龍股份公告計劃轉(zhuǎn)讓所持的中山證券全部12.06億股股份，并于上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所預掛牌以征尋潛在受讓方。錦龍股份此舉旨在加大資金回籠規(guī)模，并加快推進公司的業(yè)務轉(zhuǎn)型。受中山證券等子公司業(yè)績不佳的影響，錦龍股份近幾年業(yè)績承壓，繼2021-2023年連續(xù)虧損后，公司今年前三季度仍未盈利，繼續(xù)虧損9596萬元。

湘財股份是湘財證券2020年“借殼上市”，形成了如今“上市公司-券商子公司”的股權架構(gòu)。目前湘財證券是湘財股份的主要子公司和業(yè)績來源，湘財股份持有湘財證券的股權比例達到99.75%。對此，在投資者互動平臺上，時不時有投資者提問“為啥不更名叫湘財證券了？更名后在資本市場亮出了湘財證券的品牌，打了廣告”。

湘財證券2024年上半年營收7.25億元、同比下滑12%，凈利潤1.67億元、同比下滑約5%。湘財證券曾因理財產(chǎn)品代銷業(yè)務引發(fā)過訴訟和處罰，譬如在今年12月，湘財股份就發(fā)布公告稱，子公司湘財證券因早年代銷云南信托的信托產(chǎn)品發(fā)生兌付風險，卷入信托投資者對其訴訟中，并收到上交所的監(jiān)管工作函。

附表? 采用“上市公司-控股券商子公司”架構(gòu)的公司基本面表現(xiàn)情況（單位：億元）

數(shù)據(jù)來源：Wind

（文中提及個股僅作舉例分析，不作投資建議。）