作者：丁一

出品：全球財說

券商巨頭招商證券（600999. SH）與8天7板的新晉妖股中安科（600654. SH）之間的訴訟升級，陷入互訴局面，發生了什么？

十年恩怨浮沉

11月18日，上市公司中安科發布公告稱，招商證券因與公司、全資子公司中安消及其他方追償權糾紛，向法院提起訴訟，涉案金額約2.87億元。

這主要源于此前中安科對招商證券發起的訴訟，10月12日中安科曾公告稱，已起訴招商證券。

中安科公告表示，招商證券作為重大資產重組獨立財務顧問，未能按照約定依法勤勉盡責，判斷出現嚴重錯誤，致使公司遭受處罰，向投資者支付巨額賠償。并且，招商證券未能進行必要的盡職調查，未能識別重組項目中的重大風險，對本次重組交易定價的公允性發表了錯誤意見。

因嚴重損害公司利益，導致公司重大損失，要求招商證券賠償約15.32億元，其中包括索賠15億元，同時要求退還財務顧問費3150萬元并支付利息損失。

中安科的前身為飛樂股份，于1990年上市，是滬深兩市著名的“老八股”之一，并于1992年5月25日，盤中創下3550元/股的A股歷史最高股價。

曾經老八股的沉浮一直被津津樂道，而招商證券與中安科之間的訴訟，則要追溯至2014年——中安科實控人涂國身借殼飛樂股份。

彼時，飛樂股份通過向中恒匯志發行股份的方式購買其持有的中安消100%股權，交易各方商定的交易價格為28.59億元，增值率747.05%。此次重大資產重組也使飛樂股份的控股股東將由上海儀電電子集團變更為中恒匯志，實際控制人由上海市國資委變更為涂國身。

曾有觀點認為，飛樂股份此次重組可被視為上海國資國企改革20條發布后的重點案例，意味著上海國資改革邁出了實質性的一步。

相關資料顯示，2013年5月及2014年8月，彼時的飛樂股份與招商證券簽訂協議，約定招商證券為公司的重大資產重組提供獨立財務顧問及持續督導服務。

此后，招商證券出具關于該重大資產重組的《獨立財務顧問報告》，承諾其已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行了盡職調查義務，有理由確信重組報告書符合相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2015年1月23日，在招商證券全程指導與參與下，上市公司新增股份完成登記，重大資產重組完成。

當時招商證券出示的財務報告顯示，中恒匯志2014年-2016年度的利潤預測數分別為2.10億元、2.86億元、3.78億元。由于此后業績與預測收入存在較大差異引起監管關注，2016年12月證監會決定進行立案調查，并于2019年5月下發《行政處罰決定書》等。

證監會認定，中安科未及時提供真實、準確的盈利預測信息導致估值虛增，虛增2013年營業收入5515萬元。并利用上市公司收購，以虛增后的資產評估值置換股份，導致中安科及股東的所有者權益的實際價值低于賬面價值，損害合法權益。

2017年5月，中安科被實施風險警示；2019年5月，中安科被重罰，涂國身被罰10年內不得進入證券市場。

2021年5月、2022年9月，上海市高級人民法院、中國證監會對招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》。

證監會認定招商證券在為公司提供重大資產重組財務顧問服務的過程中出具的文件存在誤導性陳述，未勤勉盡責，處以行政處罰，責令招商證券改正違法行為，對收入進行沒一罰一共計6300萬元，并酌定招商證券承擔25%的連帶賠償責任。

此次招商證券起訴狀稱，中安科為信息披露義務人，對發布信息的質量負有最終責任，其他人無權披露應公開的信息。根據法院判決，招商證券已賠付2.79億元，現向其他被告進行追償，要求中安科等被告賠償支付的賠償款、利息及相關費用共計2.87億元。

有消息顯示，招商證券表示已對投資者進行“應賠盡賠”，提起訴訟是維護自身權益。中安科則認為，公司有權向招商證券起訴索賠。

十年恩怨浮沉，曾經被寄予厚望、有著劃時代意義的重組，終卻是落得一地雞毛。

中安科“起死回生”

自2015年起中安科激進擴張，疊加多重不利因素影響，經營狀況迅速惡化，連續多年虧損，面臨終止上市的風險。

2014年-2021年，中安科歸屬凈利潤分別為1.91億元、2.80億元、2.47億元、-7.35億元、-19.81億元、0.67億元、-1.82億元、-14.96億元。

在二級市場，中安科同樣一落千丈，股價（前復權）由2015年時43.29元/股一度跌至2019年的1.15元/股。

2022年6月，中安科債權人向武漢中院申請破產重整；2022年11月，武漢中院裁定受理中安科破產重整案。

此后，中安科于17日內完成12億元投資款收取、股票劃轉、現金清償或提存、留存等事項，化解上市公司債務38.56億元。12月23日，武漢中院裁定公司重整計劃執行完畢，此后中安科經營也逐步步入正軌，并在2023年實現扭虧。

相關資料顯示，中安科目前主營為安保綜合運營服務、智慧城市系統集成、智能安防產品制造三大業務。

2024年半年報中披露，中安科對證券虛假陳述責任糾紛的相關訴訟累計計提負債金額仍達11.87億元。并在提起訴訟的公告中表示，如本次訴訟最終勝訴，所獲賠償款將為促進上市公司高質量發展帶來積極影響；如未能勝訴，亦不會對公司生產經營造成重大影響，公司向投資者賠付款項在《重整計劃》中已足額計提償債資源，目前賠付工作已基本進入收尾階段。

值得注意的是，中安科近期因涉及“低價+信創”概念，股價接連漲停，截至11月18日已創下8天7個漲停板，股價由2.73元/股漲至5.18元/股，最新市值為149億元。

中安科多次發布《關于股票交易異常波動的公告》，并表示公司沒有算力相關業務，目前宜興項目公司剛設立，尚未取得資質、尚未開始建設，沒有相關技術和人員積累，主營業務尚未開展，營業收入和利潤均為零，后續投資和規模存在重大不確定性。

也正是源于中安科為當下熱門股，在招商證券發起反訴后，其股吧被中安科的支持者所占領，紛紛發表評論要求其歸還15億元。

相關法律人士表示，中安科訴招商證券的審判結果，對日后類似案件有很大參考價值，事關券商、審計、評估、法律等證券中介機構的行業發展。

招商證券年內監管事件頻發

而中安科與招商證券的造假案件，也在2024年6月被最高人民法院發布列為五大典型案例之一，以示加大對財務造假行為的懲治力度。

招商證券作為頭部券商，年內監管事件頻發。

9月5日，因作為保薦代表人未勤勉盡責，招商證券被北交所口頭警示。

8月16日，深圳證監局指出招商證券在從事投資銀行類業務過程中，存在督導上市公司規范運作力度不足等問題，對其出具警示函。

再向前追溯，2月份安徽證監局曾公布招商證券在“15城六局”債券的受托管理方面，存在未督導發行人做好募集資金管理等情形。

同月，中國證監會集中查辦招商證券多名從業人員買賣股票等違法違規行為，合計涉及63人，共計被罰沒8173萬元。其中，招商證券時任執行董事兼總裁熊劍濤被采取終身證券市場禁入措施，并有1人涉嫌內幕交易行為移送司法機關處理。

保薦方面，Wind數據顯示，2024年年初至今招商證券股權融資募集資金為81.81億元，名列第8位，其中首發4家為34.83億元，增發3家為31.45億元，可轉債2家為15.54億元。同期A股IPO保薦數量為34家，15家主動撤回，撤回率達44.12%。

值得注意的是，因IPO中出現違規行為被深交所開出注冊制下首例“資格罰”的晶宇環境，其保薦機構為招商證券，深交所亦對招商證券及相關負責人給予通報批評處分。

經查明，招商證券及相關負責人在執業過程中存在對發行人關聯方有關事項核查程序執行不到位、對發行人運營服務業務核查不到位、對發行人對賭協議事項核查不充分等行為。

對于此次招商證券與中安科之間的訴訟，你有什么看法？

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