《投資者網(wǎng)》蔡俊

不到半年，上海萊士（002252.SZ，下稱“公司”）又有新運(yùn)作。

這一次，公司決定斥資現(xiàn)金收購血液制品企業(yè)。血液制品行業(yè)開了新口子后，各家有實(shí)力的集團(tuán)爭相入局，包括海爾、華潤等。一方面，產(chǎn)品的稀缺價(jià)值被喚醒和重視；另一方面，風(fēng)云變換之際，行業(yè)內(nèi)的梯隊(duì)競爭也日趨白熱化。

站在這么一個(gè)當(dāng)口，公司通過收購方式擬再上一個(gè)臺階。歷經(jīng)多年的波折，在實(shí)控人易主后，公司跨出重要一步。

進(jìn)擊與退幕

3月底，公司公告擬以42億元現(xiàn)金全資收購南岳生物。標(biāo)的是湖南省唯一擁有GMP證照的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，2024年采漿量278噸，歸母所有者權(quán)益賬面值8.4億元。

之所以開出高價(jià)，有行業(yè)自身的特殊性。公告披露，本輪收購參考可比上市公司，采用噸漿市值作為估值比率。2024年，博雅生物、天壇生物分別以18.2億元、1.38億美元（約10.14億元人民幣）收購采漿量104噸、112.37噸的企業(yè)。以此計(jì)算，公司、博雅生物、天壇生物的噸漿估值比率分別為1500萬元/噸、1750萬元/噸、890萬元/噸。

對此，上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“經(jīng)各方協(xié)商一致確定，最終交易對價(jià)在估值報(bào)告估值范圍內(nèi)，具備合理性。本次交易的估值采用可比公司法，通過篩選我國生物制品行業(yè)上市公司信息，選取和確定比較樣本公司。”

同時(shí)，公司還設(shè)置分層對價(jià)支付。其中一個(gè)區(qū)別是與標(biāo)的實(shí)控人劉令安達(dá)成協(xié)議，若標(biāo)的2025年采漿量達(dá)305噸，公司將對劉令安另付對價(jià)5000萬元。

上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“上市公司出于對行業(yè)的深度判斷和保護(hù)上市公司股東利益的考慮，與標(biāo)的公司實(shí)際控制人劉令安，就采漿量設(shè)置了或有對價(jià)條款以最大化保證標(biāo)的公司在本次交易過渡及后續(xù)整合期內(nèi)奮發(fā)經(jīng)營，以保障上市公司的利益。305噸的考核量指標(biāo)系雙方根據(jù)市場化原則，經(jīng)友好協(xié)商確定的。”

劉令安計(jì)劃的全身而退，或標(biāo)志個(gè)人財(cái)富增長的落幕。這位湖南醫(yī)藥大佬，2010年就將旗下的漢森制藥成功上市，同時(shí)把當(dāng)時(shí)陷入股權(quán)糾紛的南岳生物收入囊下。憑借資本市場的長袖善舞，劉令安家族的業(yè)務(wù)版圖拓展至房地產(chǎn)、零售、化工等，還多次登上《胡潤百富榜》。

但2020年前后，劉令安旗下的漢森制藥逐漸業(yè)績不佳，其本人還因操縱證券市場被證監(jiān)會立案。昔日的資本大佬從臺前走向幕后，最終選擇落袋為安。本輪轉(zhuǎn)讓南岳生物，劉令安家族及其控股平臺將合計(jì)套現(xiàn)超26億元。

雙重意義

站在一個(gè)不得不變的局面，上海萊士跨出了重要一步。

2023年，海爾集團(tuán)宣布以125億元收購基立福所持有的公司部分股份，之后成為新的實(shí)控人。易主后，公司在自身發(fā)展和行業(yè)變革的際遇中，遇到雙重意義。

第一層意義來自集團(tuán)體系內(nèi)的資源整合。2024年底，海爾集團(tuán)旗下的海爾生物公告，稱籌劃向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金。但之后，海爾生物和公司終止該重組事項(xiàng)，原因是“本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認(rèn)可的具體方案”。

當(dāng)時(shí)，這筆交易在市場看來有“蛇吞象”的意味，因?yàn)楹柹锖凸镜氖兄捣謩e超100億元和400億元。終止重組后，第二層意義被擺到桌面上。

血液制品的比拼，本質(zhì)是血漿站和采漿量的比拼。多一個(gè)漿站，甚至多一噸血漿，就是多一份收入。因?yàn)閲鴥?nèi)嚴(yán)格管控血液制品，所以對上游血漿站的建設(shè)批復(fù)也采取謹(jǐn)慎態(tài)度，甚至在一定時(shí)間內(nèi)沒有新批。直到2022年，口子才重新打開。

以此為分水嶺，血液制品行業(yè)歷經(jīng)兩個(gè)階段。之前，公司憑借豐厚的漿站成為行業(yè)龍頭。但之后，天壇生物大規(guī)模獲批新漿站，逐漸成長為“血液一哥”。行業(yè)的風(fēng)云變換，也令有實(shí)力的各家重視審視價(jià)值并親身入局。除了海爾集團(tuán)，華潤集團(tuán)和陜西國資委分別收購博雅生物和派林生物。

截至2024年，天壇生物、華蘭生物、博雅生物的采漿量分別為2781噸、1586.37噸、630.6噸。公司還未披露最新數(shù)據(jù)，2023年超1500噸。

對此，上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“公司近幾年采漿情況均保持了穩(wěn)定增長的態(tài)勢，2024年采漿情況將在公司《2024 年年度報(bào)告》中披露。本次收購南岳生物交易完成后，南岳生物將納入上海萊士合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)。公司將擁有湖南省采漿資源，并獲得湖南省內(nèi)唯一血液制品企業(yè)及9家在營單采血漿站。2024 年度，南岳生物采漿量為278噸，本次交易將助力公司進(jìn)一步擴(kuò)展?jié){站資源，提升公司現(xiàn)有采漿量與采漿規(guī)模，鞏固公司的行業(yè)領(lǐng)先地位。”

由此來看，公司本輪收購是一條快速提升采漿量的捷徑，但資本運(yùn)作對資金和業(yè)績也會產(chǎn)生承壓。

收購之際，公司公告申請最高30億元并購貸款，用于支付并購事項(xiàng)后期需支付的價(jià)款和置換前期已支付的價(jià)款。截至 2024 年三季度，公司貨幣資金余額37.12億元。

同時(shí)，公司在公告里披露收購南岳生物預(yù)計(jì)新增30-34億元商譽(yù)。截至2024年三季度末，公司商譽(yù)50.73億元。

對此，上海萊士向《投資者網(wǎng)》表示：“上海萊士具備行業(yè)內(nèi)較為豐富的收并購經(jīng)驗(yàn)，已經(jīng)形成了較為完善的品牌管理和協(xié)同整合機(jī)制，公司已成功完成發(fā)行股份購買同路生物等交易，被收購標(biāo)的投后經(jīng)營績效改善顯著。上海萊士將在業(yè)務(wù)賦能、區(qū)域協(xié)同、內(nèi)部管理提質(zhì)等方面，確保標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展，降低商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。”（思維財(cái)經(jīng)出品）■