來源：商訊雜志社

撰文：李康

當前，盡管面臨全球經濟動蕩，以及疫情防控的深入，我國銀行業總體運行穩健，風險抵御能力持續增強，總體可控。?

同時，銀保監會數據顯示，上半年，全國中小銀行共處置不良資產6700億元，同比多處置1640億元；批準34家中小銀行合并重組；經國務院金融委批準，分配了1874億元專項債額度補充中小銀行資本。

而縣級小微銀行目前又面臨怎樣的狀況呢？《商訊·公司金融》注意到，山東慶云農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“慶云農商行”）作為小微金融機構似乎表現較為活躍，但由于相關經營數據可以選擇不公開，股東資料未能獲取完整，因此，函至慶云農商行。對于相關提問，慶云農商行并未做出完整回復。

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融入地方經濟發展

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企查查顯示，作為小微金融機構，慶云農商行成立于2014年12月8日，法定代表人為王東新，注冊資本為30655.2萬元人民幣。企業地址位于山東省慶云縣城區中心街北首35號，所屬行業為貨幣金融服務，經營范圍包含：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；代理收付款項及代理保險業務；從事銀行卡業務（借記卡）；提供保管箱服務等。

根據齊魯壹點報道，近年來，慶云農商銀行堅持黨建引領，始終堅持做實做細黨建各項工作，扎實以黨建推動團建，帶動黨員思想建設，全面打造發展新格局。

慶云農商銀行積極融入地方發展大局，對接當地政府、村支兩委，精準獲取新型農業經營主體和創業青年名單，客戶經理以“電話邀約”“線下走訪”等形式，準確了解客戶資金需求，積極落實惠農利農政策，針對從農戶到各類市場主體的不同類型客戶需求，積極推廣“創業擔保貸”“魯擔惠農貸”等多款政策信貸產品，同時加強與融資擔保有限公司的合作，創新業務合作模式，推廣銀擔“總對總”貸款，對涉農貸款安排優先發放。

慶云農商行減費讓利打造農商服務品牌，始終堅守支農支小市場定位。推動中小企業創新發展，切實降低企業融資成本，滿足“專精特新”企業的融資需求。

但由于未能查詢到慶云農商行的官網，也未查詢到相關財報經營數據，《商訊·公司金融》未能了解到慶云農商行的經營規模及業績。

但根據企查查顯示，自2015年至今，慶云農商行共有涉案信息1803條。其中2019年的涉案信息是397件，為歷年來的峰值。涉案金額為2.37億元，慶云農商行作為原告的占比為99.90%，案由多為金融借款合同糾紛和借款合同糾紛。

另外，銀保監會官網顯示，2019年12月24日，山東慶云農村商業銀行股份有限公司因發起人不符合條件被德州銀保監分局罰款35萬元；2020年11月9日，山東慶云農村商業銀行股份有限公司因員工行為管理不到位被德州銀保監分局罰款30萬元。

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股東信息不完善

另外，銀保監會山東監管局網站顯示，2014年11月28日，原山東慶云農村信用合作聯社改制為股份制的農村商業銀行慶云農商行獲批，注冊資本金為14232萬元，法定代表人為方化臣，住所為山東省慶云縣城區中心街北首35號。

2015年3月27日，德州監管分局同意慶云農商行利潤轉增注冊資本的請示（慶農商發【2015】68號），注冊資本由14232萬元變更15655.20萬元。

同年12月，德州監管分局同意了慶云農商行增資擴股實施方案的請示，本次募集股份15000萬股，每股面值人民幣1元，發行價格2元。注冊資本由15655.20萬元變更為30655.20萬元。

從德銀監準〔2015〕122號文件上可以獲悉，慶云農商行此次增資擴股股份變動在5%及以上的股東是慶云縣輝煌電子銷售有限公司、慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司、慶云縣五福家電銷售有限公司、山東海云電力科技有限公司。

本次增資擴股慶云縣輝煌電子銷售有限公司入股2000萬股，持股比例6.52%；慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司入股2000萬股，持股比例6.52%；慶云縣五福家電銷售有限公司入股2000萬股，持股比例6.52%；山東海云電力科技有限公司入股2000萬股，持股比例6.52%。

對于上述四位股東此前是否持有慶云農商行的股份暫無法獲悉，慶云農商行也未在國家信用信息公示系統披露其2015-2019年年度報告。但從上述四家股東單位的入股數、每股面值、注冊資本金數據換算來看，本次入股的四家股東單位此前應并未持有慶云農商行的股份。

根據企查查顯示，慶云縣輝煌電子銷售有限公司成立于2014年12月10日，法定代表人為王壽通，注冊資本為300萬元人民幣，企業地址位于山東省德州市慶云縣開元大街東側(小鄭信用社樓上)，所屬行業為零售業，

慶云縣五福家電銷售有限公司成立于2014年10月16日，法定代表人為王浩，注冊資本為300萬元人民幣，企業地址位于山東省德州市慶云縣開元大街東側、交通局南側，所屬行業為批發業，

慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司成立于2014年10月16日，法定代表人為高媛，注冊資本為460萬元人民幣，企業地址位于山東省德州市慶云縣光明路5號，所屬行業為批發業，

山東海云電力科技有限公司成立于2011年，法定代表人段海云，注冊資金5000800元，位于齊魯大地北部、渤海灣畔的慶云經濟開發區，生產電力器材、五金鎖具、電表箱系列、低壓電器、工具系列、儀器表、數字監控、網絡監控、LED顯示屏、點鈔機、及金融器材用品等。

《商訊·公司金融》通過梳理發現，本次入股慶云農商行的4家股東單位中有3家或存關聯。

從成立時間上來看，慶云縣輝煌電子銷售有限公司、慶云縣五福家電銷售有限公司、慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司三家均成立于2014年的10月-12月期間，慶云縣五福家電銷售有限公司與慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司成立于同一日。

從工商信息上來看，三家單位的法人、注冊地址均未有關聯，但在工商注冊預留的電話卻顯露出了端倪。

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企查查顯示，慶云縣輝煌電子銷售有限公司在2015年年報中預留的0534-3422836的電話與慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司是同一電話。目前，慶云縣輝煌電子銷售有限公司已變更為15066502390。

而在15066502390同電話企業列表中，慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司、慶云縣五福家電銷售有限公司也同時出現在了該列表中。目前，慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司的電話同是15066502390。

《商訊·公司金融》嘗試撥打上述電話，當撥通0534-3422836號碼，問其是是鵬輝紙業？電話接通人員卻表示，不是。當問其是哪里時？對方將電話掛斷。而15066502390號碼并未有人接聽電話。

《商訊·公司金融》通過當地114查詢到，0534-3422836登記的是慶云農商銀行會計室。

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除此之外，《商訊·公司金融》還注意到，持有慶云農商行4.35%股份的第六大股東慶云縣明輝眼鏡銷售有限公司也出現在了上述兩電話的列表中。對此，《商訊·公司金融》函至慶云農商行，但回復內容并未涉及上述股東情況。

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增資擴股合規性存疑

據了解，2020年8月，為進一步深化銀行業保險業公司治理改革、加強公司治理監管，持續提升國內銀行業保險業公司治理的科學性、穩健性和有效性，銀保監會在監管系統內印發《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》。

行動方案內容顯示，股權關系不清、股東行為失范是近年來銀行業保險業市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關系不清、股東行為不當等突出問題，健全股東股權管理的體制機制，促進股權結構明晰化和股東行為規范化，切實保護中小股東合法權益。

同時，行動方案還要求，要將股權和關聯交易專項整治工作放在突出位置，從嚴要求、加快突破、依法懲處。重點抓好專項整治“回頭看”工作，鞏固前期專項整治工作成果，按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，嚴格落實問題整改。

同時，要加強大股東，特別是控股股東行為規范，明確大股東不得超越權限干預機構董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。建立全國統一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，首次向社會公開一批嚴重違法違規股東，強化震懾效應。推動商業銀行股權集中托管，提升股權結構透明度。與國有金融機構出資人單位加強溝通，推動進一步完善出資人權利行使方式，優化股權董事占比，提升股權董事專業水準。

以上述要求來看，慶云農商行股東慶云縣輝煌電子銷售有限公司、慶云縣五福家電銷售有限公司、慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司及慶云縣明輝眼鏡銷售有限公司究竟是何種關系？為何0534-3422836慶云農商銀行會計室的電話卻出現在股東的工商信息中？慶云農商行是否存在隱形股東？增資擴股是否合法合規？

對此，《商訊·公司金融》函至慶云農商行，慶云農商行只是在回復中表示，“慶云農商銀行由慶云縣農村信用聯社改制而來。改制以來，在黨的堅強領導下，在各級政府的關心、愛護下，在各屆朋友的支持、幫助下，慶云農商銀行堅定不移地落實黨中央和各級黨委政府決策部署，始終堅守“三農”和實體經濟發展的市場定位，回歸本源、聚焦主業，堅持支農支小，不斷加快轉型發展，優化金融產品，加大信貸投放，持續落實減費讓利，助力農業農村現代化和鄉村振興戰略，持續發力普惠金融服務。通過近幾年穩健發展，我行發展實力得到持續發展壯大，存貸款規模連續多年位居全縣金融機構首位，納稅規模位居全縣納稅企業前列，為地方經濟發展貢獻著農商力量，踐行著地方金融主力軍的擔當。同時，縣委縣政府也高度關注農商銀行的發展，積極支持幫助我行解決發展中存在的問題和困難。”，并未提及股東任何情況。

另外，經合計慶云縣輝煌電子銷售有限公司、慶云縣五福家電銷售有限公司、慶云縣鵬輝紙業銷售有限公司及慶云縣明輝眼鏡銷售有限公司共持有慶云農商行23.91%的股份。

對于慶云農商行當初設立剛一年時間，股東就增資擴股，并引入或存關聯關系的企業，慶云農商行這是否在規避《農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法》中的要求？因為，上述《實施辦法》第二章第一節農村商業銀行設立第十二條中要求，單個境內非金融機構及其關聯方、一致行動人合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的10%。