（圖片來源：視覺中國）

藍鯨新聞5月13日訊（記者 邵雨婷）2025年5月12日，瑞聯(lián)新材（688550.SH）2024年年度股東大會在西安召開。這場看似常規(guī)的年度會議，卻因一項旨在取消監(jiān)事會的議案遭到否決而引發(fā)市場關注。

2023年修訂的《公司法》引入審計委員會制度，允許企業(yè)取消監(jiān)事會，旨在精簡治理層級、降低管理成本，被視為優(yōu)化公司治理效率的重要舉措。然而，當這一改革浪潮席卷A股市場時，瑞聯(lián)新材卻罕見遇阻。

改革計劃在表決環(huán)節(jié)遭遇“滑鐵盧”，其背后或是瑞聯(lián)新材新舊股東陣營之間的角力。一年前，青島國資企業(yè)青島開發(fā)區(qū)投資建設集團有限公司溢價五成入主瑞聯(lián)新材，但因與原股東團隊產生分歧，雙方對簿公堂，控制權轉移的截止時間在即，此次議案遭否將公司推向控制權爭奪戰(zhàn)的深水區(qū)。

一場意料之外的“否決”

2025年4月18日，瑞聯(lián)新材第三屆董事會第二十次會議審議通過《關于取消監(jiān)事會的議案》及配套章程修訂案，計劃廢除監(jiān)事會制度，并將監(jiān)督職能劃歸董事會審計委員會，同時需同步修訂公司章程以明確權責劃分，但這兩項議案尚需提交股東大會審議。

議案被否或早有跡象。記者注意到，此次董事會會議由董事長劉曉春主持，而審計委員會的董事呂浩平卻因緊急就醫(yī)缺席會議。公司表示，雖然呂浩平前期向公司表示對董事會所有議案無異議，但尚未向公司提交表決票、未簽署會議文件。

5月12日，年度股東大會上，出席股東及代理人共174名，代表60.0027%的表決權。決議公告顯示，大會共審議12項議案，涵蓋年度報告、利潤分配方案、董事選舉等常規(guī)議程，只有《關于取消監(jiān)事會的議案》及配套章程修訂案未獲通過。

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（圖片來源：2024年年度股東大會公告）

瑞聯(lián)新材推動監(jiān)事會改革的背景與中國資本市場近年來的監(jiān)管導向密切相關。2023年新修訂的《公司法》規(guī)定，上市公司可通過設立審計委員會等方式替代監(jiān)事會職能，以降低冗余成本、提高決策效率。目前，已有多家A股公司完成監(jiān)事會制度改革，且多數(shù)在股東大會表決中順利過關，瑞聯(lián)新材的這場“挫敗”在此輪趨勢中極為罕見。

公開資料顯示，瑞聯(lián)新材成立于1999年，總部位于西安，主要從事研發(fā)、生產和銷售專用有機新材料，主要產品包括單體液晶、OLED材料、創(chuàng)新藥中間體等。

財報顯示，2025年一季度，瑞聯(lián)新材的營收為3.44億元，同比增4.83%；扣非凈利潤為4200.55萬元，同比增32.48%；截至一季度末，公司總資產為34.34億元，同比增長4.98%，其中貨幣資金8.07億元，應收賬款2.75億元，存貨4.84億元。

5月13日，瑞聯(lián)新材收報39.60元/股，跌0.75%，總市值為68.15億元。

新舊股東的權力暗戰(zhàn)

股東大會成為這次監(jiān)事會制度改革的“絆腳石”，這或許與公司復雜的股權結構有關。時間來到一年前，瑞聯(lián)新材發(fā)生一則控制權變更，青島國資擬溢價五成入主。

2024年5月10日，瑞聯(lián)新材發(fā)布公告稱，青島開發(fā)區(qū)投資建設集團有限公司（以下簡稱“開投集團”）以協(xié)議轉讓方式受讓上市公司股東卓世合伙、國富永鈺、劉曉春所持有的股份，轉讓單價為55.93元/股，估算對應總價款8.85億元，而瑞聯(lián)新材停牌前每股價格為36.12元，股份轉讓環(huán)節(jié)的交易溢價高達55%。

轉讓完成后，瑞聯(lián)新材的控股股東變更為開投集團，實際控制人變更為青島西海岸新區(qū)國有資產管理局，開投集團將持有瑞聯(lián)新材38.24%的股份，擁有公司表決權的比例將達到23.81%。

不過，開投集團的入主并非一帆風順。

同年11月27日，三位出讓方與開投集團簽署了股份轉讓補充協(xié)議和表決權委托補充協(xié)議。補充協(xié)議中，各方就原協(xié)議中的付款節(jié)奏、協(xié)議解除時間、表決權委托關系的終止時間等事項進行修改，并增加了出讓方的責任。

然而，雙方對補充協(xié)議中的部分條款產生嚴重分歧，因此，2024年末，出讓方單方面解除轉讓協(xié)議及相關補充協(xié)議。為此，開投集團向其提起訴訟，要求劉曉春等繼續(xù)履行協(xié)議或承擔違約責任。

2025年4月11日，股權轉讓糾紛一審判決結果出爐，要求開投集團在判決生效后十日內支付劉曉春40%的股份轉讓款，共計1522.90萬元。開投集團履行上述付款義務后，劉曉春需在十日內完成股權變更登記，開投集團需再支付剩余的60%股份轉讓款，金額為2284.36萬元。

不過，劉曉春并未善罷甘休，對此判決他仍計劃向青島市中級人民法院提起上訴，因此判決尚未生效，后續(xù)執(zhí)行存在不確定性。

截至2025年3月31日，瑞聯(lián)新材的第一大股東為卓世合伙，持股比例為12.3%；開投集團為第二大股東，持股比例為11.43%；國富永鈺為第三大股東，持股比例為8.31%；劉曉春為第四大股東，持股比例為6.8%。5月9日，公司披露簡式權益變動報告書，劉曉春通過一致行動人王小偉、王銀彬、鑫宙新材增持公司股份至15.00%，意圖鞏固控制權，阻止開投集團的進入。

公開信息顯示，開投集團成立于2017年5月，是一家主要承擔青島經濟技術開發(fā)區(qū)的基礎設施建設、國有資產管理職能的國有企業(yè)，業(yè)務板塊包括工程業(yè)務、貿易業(yè)務及其他主營業(yè)務。

公告顯示，目前瑞聯(lián)新材的審計委員會由獨立董事肖寶強、獨立董事李政、董事呂浩平三名委員組成，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，包括2名股東代表和1名公司職工代表，分別為赫雪華、季敏、左榮。

值得注意的是，根據(jù)協(xié)議，開投集團需在2025年6月30日前完成至少15%股份收購及表決權委托，此次監(jiān)事會存廢議案被否不僅直接沖擊改組董事會的既定計劃，更可能觸發(fā)股權轉讓協(xié)議中的重大違約條款。

對于議案遭否一事是否會影響控制權轉移進程，瑞聯(lián)新材對藍鯨新聞記者表示，暫時無法就此事作出回應。