????????《電鰻財經》文 / 高偉

????????北交所官網顯示，無錫陽光精機股份有限公司(以下簡稱“陽光精機”)北交所IPO近日披露第三輪審核問詢函。該公司北交所IPO于2023年12月29日獲受理，2024年1月26日進入問詢階段。

????????不過，陽光精機因為是家“夫妻店”，其關聯交易背后的異動更令人關注。

????????夫妻控股且治理結構存風險

????????據招股書，陽光精機實際控制人為楊錦和浦敏敏，截至招股說明書簽署日，楊錦及浦敏敏二人分別持有公司83.55%和8.26%的股份，合計持股91.81%。楊錦及浦敏敏是夫妻關系，楊錦擔任公司董事長及總經理，浦敏敏擔任公司董事。

????????不過，陽光精機的股東結構較為復雜，控制權波動，公司治理結構存風險。

????????在過去幾年，公司經歷了兩次重大控制權變動，尤其是在2018年至2021年期間，楊錦通過多次股權重組才逐步實現對公司的完全控制。

????????業內人士稱，這種頻繁的股權波動，極有可能暗示公司治理結構存在不穩定因素，股東之間或許存在著激烈的利益博弈。在股權如此集中的情況下，一旦公司出現決策失誤，或者管理層發生更替，都可能對公司的未來經營產生難以估量的負面影響。北交所也要求陽光精機進一步闡釋雙重控制權波動的商業合理性。若公司不能妥善解決控制權問題，穩定公司治理結構，將很難吸引長期投資者的目光，也不利于公司的長遠健康發展。

????????不過，夫妻高度控股也面臨另外的煩惱：一方面，夫妻高度控股可能導致公司決策過于依賴夫妻雙方的意見，缺乏多元化的決策視角，夫妻之間的家庭矛盾可能波及公司運營;另一方面，夫妻高度控股的公司容易被認定為“一人有限公司”，如果無法證明公司財產獨立于夫妻個人財產，夫妻需對公司債務承擔連帶責任。

????????值得注意的是，公司還與實際控制人楊錦、浦敏敏、伊少春存在資金拆借的情形。公司資金拆借的用途主要為償還貸款、支付貨款、支付工資和繳納稅費等，均為公司生產經營相關支出。自2022年后公司不存在資金拆借的情況。

????????關聯交易遭疑 業務難獨立

????????值得注意的是，陽光精機通過收購關聯方無錫二軸及博創云服的資產來拓展業務版圖，但這一舉措引發了北交所對其交易價格公允性和業務獨立性的質疑。

????????陽光精機的關聯交易頗為頻繁。2020年至2023上半年，陽光精機對無錫二軸的各期采購金額分別為725.33萬元、4170.04萬元、3815.73萬元、303.73萬元，占營業成本的比例分別為28.85%、52.56%、39.74%、8.15%。將近五成的采購額來自關聯方，并且存在采購同時銷售的情況，這引發了市場對交易價格公允性和獨立性的質疑。無錫二軸由無錫市第二軸承廠改制而來，主要從事工業母機領域軸承的研發、生產和銷售。其中，楊浩持股60%，楊錦持股40%，且楊錦和楊浩為父子關系。值得注意的是，楊錦、浦敏敏夫婦為陽光精機實際控制人，合計持有公司91.81%的股權。

????????在收購無錫二軸精密軸承業務時，交易對價相對較低，然而收購后的利潤表現卻十分可觀，這難免引發監管層對是否存在不合理關聯交易的關注。此次交易涉及楊錦、浦敏敏夫婦及其子楊浩家族的相關企業，這種家族化的控制模式，讓陽光精機的合規性和透明度飽受質疑。

????????有關收購價格定價是否公允，就遭遇了北交所的三輪拷問。

????????首輪問詢中，北交所就要求說明收購價格、入賬價格及定價公允性，收購后資產減值測試情況，收購形成的商譽初始計量準確性、減值準備計提是否充分。到了二輪問詢中，北交所又在追問定價是否公允，是否存在利益輸送和代墊成本費用的情況。在三輪問詢中，北交所還在追問收購資產定價中存貨按照賬面價值確定是否公允，是否存在關聯方利益輸送的情形。

????????就同一個問題進行三連問，在業內比較罕見。

????????業內人士稱，關聯交易若不能確保公平、公正、公開，不僅可能損害公司和其他股東的切身利益，還會對公司在資本市場的形象和聲譽造成嚴重損害，影響其未來的融資和發展。陽光精機IPO會不會“翻車”?我們拭目以待。