作者：鄭永康

編輯：王 成

2月27日，安孚科技（603031.SH）發(fā)布《安徽安孚電池科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（二次修訂稿）(豁免版)》等一系列相關(guān)公告。

安孚科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買寧波九格眾藍(lán)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“九格眾藍(lán)”）、袁莉、華芳集團(tuán)有限公司、張萍、錢樹良和安徽金通新能源汽車二期基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有的安徽安孚能源科技有限公司（下稱“安孚能源”）31.00%的股權(quán)；同時(shí)，擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股權(quán)，本次交易完成后，持股比例將上升至93.26%，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易與重大資產(chǎn)重組。

安孚能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)系通過(guò)控股子公司福建南平南孚電池有限公司（下稱“南孚電池”）從事電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。“南孚牌”堿錳電池產(chǎn)品連續(xù)31年（1993年-2023年）在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷量第一。通過(guò)本次交易，上市公司將提高對(duì)核心資產(chǎn)南孚電池的控制力和權(quán)益比例，提升公司持續(xù)盈利能力，進(jìn)一步鞏固公司在國(guó)內(nèi)堿性電池行業(yè)的領(lǐng)先地位。

本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)為安徽中聯(lián)國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，標(biāo)的公司為安孚能源及其子公司寧波亞錦電子科技股份有限公司（下稱“亞錦科技”）。安孚能源自身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，其核心資產(chǎn)系持有的亞錦科技51%的股份，其主要利潤(rùn)來(lái)源于亞錦科技和南孚電池。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估安孚能源的估值結(jié)果為419,652.00萬(wàn)元；以收益法評(píng)估亞錦科技的估值結(jié)果為901,845.48萬(wàn)元。本次擬交易權(quán)益比例為31.00%，交易價(jià)格確定為115,198.71萬(wàn)元，支付方式分為現(xiàn)金對(duì)價(jià)19,003.68萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià)96,195.03萬(wàn)元。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為九格眾藍(lán)、袁莉、張萍和錢樹良，股份發(fā)行價(jià)格擬為23.70元/股，共擬發(fā)行40,588,620股，最終發(fā)行的股份數(shù)量以經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

據(jù)安孚科技2023年年度報(bào)告，當(dāng)期上市公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入431,762.21萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11,582.76萬(wàn)元，當(dāng)期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為186,108.15萬(wàn)元。同期，主要控股公司安孚能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入431,762.21萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為73,117.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為408,815.63萬(wàn)元。

本次交易由九格眾藍(lán)作為業(yè)績(jī)承諾方對(duì)交易實(shí)施完畢后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的標(biāo)的公司凈利潤(rùn)進(jìn)行承諾。若本次交易于2025年內(nèi)實(shí)施完畢，則標(biāo)的公司安孚能源2025年-2027年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于35,096.07萬(wàn)元、37,743.43萬(wàn)元、39,807.91萬(wàn)元。若本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延。

九格眾藍(lán)承諾，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若出現(xiàn)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)的情形，九格眾藍(lán)需向上市公司支付補(bǔ)償?shù)模瑒t九格眾藍(lán)應(yīng)優(yōu)先以其取得的上市公司因本次交易發(fā)行的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。