開年第一個(gè)交易日，便有上市公司因重大資產(chǎn)重組而停牌。

1月2日，夢(mèng)網(wǎng)科技發(fā)布公告稱，公司擬收購碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碧橙數(shù)字”）控制權(quán)，公司證券最晚將于1月16日開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)披露停牌期間籌劃事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展。

作為標(biāo)的公司的碧橙數(shù)字早在2022年就在資本市場(chǎng)混了個(gè)臉熟，彼時(shí)，雖未能成功IPO，但也給市場(chǎng)留下深刻印象。此次，夢(mèng)網(wǎng)科技收購資產(chǎn)，碧橙數(shù)字曲線上市，這樣的“組合”在資本市場(chǎng)也并不少見，是通過收購各取所需，達(dá)到利益的最大化。

拓寬業(yè)務(wù)邊際

作為云通信企業(yè)，夢(mèng)網(wǎng)科技構(gòu)建了國(guó)內(nèi)最大規(guī)模之一的企業(yè)云通信平臺(tái)。依托與運(yùn)營(yíng)商、手機(jī)廠商的深度合作，建立了領(lǐng)先的消息服務(wù)能力，持續(xù)深耕企業(yè)云通信服務(wù)領(lǐng)域。

2015年，夢(mèng)網(wǎng)科技與上市公司榮信股份完成重大資產(chǎn)重組后成功登陸資本市場(chǎng)。

上市之后，夢(mèng)網(wǎng)科技業(yè)績(jī)波動(dòng)幅度較大，多個(gè)財(cái)年凈利潤(rùn)在虧損狀態(tài)，2023年達(dá)到最高點(diǎn)，凈利潤(rùn)虧損18.22億元。

值得注意的是，2023年，夢(mèng)網(wǎng)科技存在較嚴(yán)重的增收不增利現(xiàn)象。財(cái)報(bào)顯示，2023年夢(mèng)網(wǎng)科技營(yíng)收同比增長(zhǎng)25.90%，凈利潤(rùn)較同比減少152.40%。

對(duì)此，夢(mèng)網(wǎng)科技稱，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，多重因素導(dǎo)致云短信業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，加之新業(yè)務(wù)5G消息拓展及生態(tài)合作由于與運(yùn)營(yíng)商合作模式改進(jìn)導(dǎo)致較預(yù)期進(jìn)度延后，從而業(yè)務(wù)量增長(zhǎng)趨勢(shì)未達(dá)預(yù)期，而公司為推動(dòng)新業(yè)務(wù)平臺(tái)建立提前投入，使得公司費(fèi)用支出較高。

2024年前三季度，夢(mèng)網(wǎng)科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約33.05億元，同比下降0.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為3044萬元，同比增長(zhǎng)491.98%。

很明顯，盡管2024年前三季度夢(mèng)網(wǎng)科技業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了增長(zhǎng)，但盈利能力卻一言難盡。隨著數(shù)字技術(shù)的不斷進(jìn)步，市場(chǎng)需求日益增加。夢(mèng)網(wǎng)科技亟需拓展業(yè)務(wù)邊際，加速市場(chǎng)份額擴(kuò)展，以應(yīng)對(duì)接下來的競(jìng)爭(zhēng)與挑戰(zhàn)。

夢(mèng)網(wǎng)科技的主要業(yè)務(wù)為5G數(shù)字內(nèi)容服務(wù)，而碧橙數(shù)字則是一家專注于數(shù)字技術(shù)與創(chuàng)新平臺(tái)的公司。兩者的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性顯而易見，夢(mèng)網(wǎng)科技通過此次收購可以進(jìn)一步拓寬其產(chǎn)品線，增強(qiáng)其在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

同時(shí)，業(yè)績(jī)承壓的上市公司籌劃并購重組，可能是為了改善業(yè)績(jī)，通過收購具有潛力的標(biāo)的公司來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的多元化和風(fēng)險(xiǎn)的分散，從而提高公司的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

股東原因IPO折戟

再來看碧橙數(shù)字。

成立于2010年，公司致力于為品牌提供全渠道、一站式電商運(yùn)營(yíng)與數(shù)字化解決方案服務(wù)，包括但不限于品牌零售、品牌運(yùn)營(yíng)、渠道分銷、數(shù)字營(yíng)銷等。

隨著電子商務(wù)行業(yè)的快速發(fā)展，碧橙數(shù)字的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，成立發(fā)展多年，公司與西門子、林內(nèi)、巧虎、海昌 、莊臣公司、Versace、Columbia、BMW 等行業(yè)領(lǐng)先品牌保持良好合作伙伴關(guān)系。

為尋求業(yè)務(wù)的拓展與品牌影響力的提升，碧橙數(shù)字于2021年底向深交所提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)，并獲得了受理，公司正式啟動(dòng)了上市進(jìn)程。

在IPO審核過程中，深交所對(duì)碧橙數(shù)字進(jìn)行了多輪問詢，重點(diǎn)關(guān)注了公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、管理層穩(wěn)定性、實(shí)際控制人認(rèn)定等問題。然而，在經(jīng)過多輪問詢和現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后，碧橙數(shù)字在2022年8月主動(dòng)撤回了IPO申請(qǐng)。深交所隨后終止了對(duì)該公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。

資本市場(chǎng)門口晃了一圈，卻沒能進(jìn)去，主要原因是碧橙數(shù)字涉及實(shí)際控制人認(rèn)定問題和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及管理層的穩(wěn)定性問題。

彼時(shí)，招股書顯示，碧橙數(shù)字前三大股東劉宏斌、馮星、杜鵬分別直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同時(shí)，公司提及，其他股東持股比例均低于10%，公司各主要股東之間不存在親屬關(guān)系和一致行動(dòng)安排。

但經(jīng)深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，公司的前三大股東劉宏斌、馮星和杜鵬之間存在一致行動(dòng)人的關(guān)系，并對(duì)公司構(gòu)成共同控制。這一發(fā)現(xiàn)與碧橙數(shù)字此前的聲明不符，引發(fā)了監(jiān)管層的高度關(guān)注。尤其是主要股東杜鵬曾在2020年因開設(shè)賭場(chǎng)罪而被判處有期徒刑，這違反了監(jiān)管規(guī)則對(duì)于擬IPO企業(yè)實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在刑事犯罪或重大違法行為的要求。

目前，碧橙數(shù)字前三大股東分別為劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別約為20.12%、17.37%、16.42%。

除了實(shí)際控制人認(rèn)定問題外，碧橙數(shù)字的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層穩(wěn)定性也受到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。這些問題可能對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響，從而增加了IPO的不確定性，進(jìn)而導(dǎo)致碧橙數(shù)字IPO知難而退。

在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，碧橙數(shù)字招股書顯示，2019年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為6.12億元、8.67億元和12.08億元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為4352.31萬元、7182.1萬元、7654.09萬元，整體呈上升趨勢(shì)。

收購審查或?qū)⒏訃?yán)格

目前，夢(mèng)網(wǎng)科技公告稱，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，交易尚存在不確定性，最終交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)范圍等具體方案，應(yīng)以重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露的信息為準(zhǔn)。

鑒于碧橙數(shù)字曾有過IPO失敗的“案底”，雖說上市公司并購標(biāo)的為IPO撤單企業(yè)的情況并不少見，但如果標(biāo)的公司IPO途中涉及一些其他問題，這些歷史因素可能會(huì)對(duì)收購產(chǎn)生一定影響。

一方面，相關(guān)事件可能會(huì)影響投資者對(duì)此次收購的信心，投資者可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等方面產(chǎn)生質(zhì)疑；另一方面，監(jiān)管層可能會(huì)對(duì)收購進(jìn)行更加嚴(yán)格的審查，包括對(duì)標(biāo)的公司的歷史記錄、財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)情況等進(jìn)行深入調(diào)查，以確保此次收購符合相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管要求。

此次收購，對(duì)夢(mèng)網(wǎng)科技而言則是在資產(chǎn)重組上的大膽嘗試，體現(xiàn)了其對(duì)未來發(fā)展的戰(zhàn)略眼光。

有業(yè)內(nèi)專家發(fā)聲表示，在提高公司的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)，監(jiān)管層持續(xù)出臺(tái)政策、措施鼓勵(lì)支持并購重組，不斷提升上市公司向“新”提質(zhì)的加速度，上市公司可能是想利用這一政策環(huán)境，通過并購重組來優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)內(nèi)涵式和外延式發(fā)展并重的舉措。