經營困境中，擴張野心不減，“國聯+民生”有了新進展。

文/每日財報 南黎

在監管的支持鼓勵下，券商整合成為了當下證券行業的重要趨勢之一，國聯證券（601456）收購民生證券成為了2024年最火爆的行業熱點之一。

12月10日，國聯證券披露了《國聯證券股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（上會稿），國聯證券及民生證券的并購重組到了上會稿階段，這意味兩者的重組進度更近一步，邁入實質階段。

接下來程序只剩三步：股東變更事宜獲得證監會核準；上會稿需通過上交所的審核并得到證監會的注冊同意；以及滿足相關法律法規或監管部門可能要求的其他必要批準、核準、備案或許可條件。

上會稿顯示，國聯證券擬向35名特定投資者發行股份方式來募集配套資金，總金額共計294.9億元收購民生證券99.26%股份，本次交易對價對應PB估值為1.86倍，民生證券100%股權評估結果298.9億元，增值率達86.2%。募集的配套資金計劃全部向民生證券增資，其中財富管理業務和信息技術的投入上限分別為10億元。

標的物：民生證券投行創收同比銳減13億

最新的公告中披露，今年1-9月，民生證券營業收入為22.32億元，同比下降27.71%；歸母凈利潤為4.98億元，同比下降24.45%。

公告稱，營業收入下降“主要是受宏觀經濟環境及政策變化、行業發展情況等影響，民生證券投資銀行業務手續費及傭金收入同比下降所致”。“與投資銀行業務行業情況變動一致”，民生證券“投資銀行業務手續費凈收入”較上年同期下降13億元。

于此同時，民生證券因保薦項目違規多次受到監管處罰。比如，2023年1月，因在穗晶光電IPO項目存在違規問題，民生證券以及保代嚴智、王虎被深交所采取書面警示的自律監管措施。同年7月，民生證券以及兩位保代因在保薦福特科光電首次公開發行股票并上市過程中，未勤勉盡責履行相關職責，未發現發行人存在多項未披露的資金占用、違規擔保信息披露不完整、其他內部控制問題較多和研發人員信息披露不準確等問題被監管處罰。

是以，民生證券在中國證券業協會2023年投行業務質量評價結果中，被評級為C類投行券商。

民生證券引以為傲的投行業務，創收同比銳減竟然了13億元！國聯證券收購的還是一家C級券商，這筆生意還劃算嗎？不過對此國聯證券依然表示，民生證券投資銀行業務“雖出現一定的下滑，但仍具備相對競爭優勢”。

草案列舉了一組數據：2024年1-9月，共69家公司完成IPO發行，其中民生證券承銷數量共6家，排名第三（并列）；2024年1-9月，滬深北交易所共審議通過35單IPO項目，涉及保薦機構19家，其中民生證券過會項目2單，排名第三，較2023年市場排名均有所提升。

同時，國聯證券表示，民生證券通過近年良好的股票承銷保薦業績維護了較多的上市公司客戶群體，并充分挖掘已上市和擬上市客戶的資本運作需求，借助“科八條”、“并購六條”的政策東風，大力發展并購重組業務，尋找投資銀行業務新的增長點。

此外，民生證券近年來業績表現并不是很穩。2021至2023年，民生證券營業收入分別為47.3億元、26.5億元、37.6億元；歸母凈利潤分別為12.2億元、1.9億元、6.4億元；期末歸母凈資產分別為153億元、149億元、156億元。

上交所也在問詢函中指出，相較2021年，民生證券2022年業績下滑幅度較大，2023年有所回升，但與2021年仍然相差較大，要求上市公司解釋民生證券業績變化及原因。

國聯證券擴張野心不減

國聯證券成立于1999年，前身為無錫市證券公司，2008年5月通過改制更名為國聯證券。2015年7月，國聯證券在港股上市；2020年7月，國聯證券登陸上交所主板，成為國內券業第13家A+H兩地上市公司。

登陸A股之初，國聯證券就曾官宣合并國金證券。2020年9月20日，國聯證券公告，公司與長沙涌金簽訂了《國聯證券股份有限公司與長沙涌金（集團）有限公司關于國金證券股份有限公司之股份轉讓意向性協議》，擬受讓長沙涌金持有的國金證券約7.82%的股份。

然而不到一個月，合并事項便宣告終止。

盡管如此，國聯證券擴張野心不減。去年2月，為加快公募業務布局，國聯證券作價22.61億元，先后從上海融晟、中融信托手中合計拿下中融基金75.5%股權。同年8月，中融基金改名國聯基金。

從業務布局而言，收購中融基金股權有望彌補國聯證券公募基金牌照空缺，使公司的資管業務不再顯得薄弱，同時亦能推進公司財富管理轉型，取得民生證券股權，則是看中了民生證券近年來在投行業務上的積累。

數據顯示，民生證券IPO業務依舊處于行業領先地位。

今年1-9月，共69家公司完成IPO發行，其中民生證券承銷數量共6家，排名第三（并列）；今年1-9月，滬深北交易所共審議通過35單IPO項目，涉及保薦機構19家，其中民生證券過會項目2單，排名第三，較2023年市場排名均有所提升。

國聯證券業績表現每況愈下

隨著券業并購重組的升溫，國聯證券的經營情況也備受市場關注。

公司近些年的業績和股價表現并不十分亮眼，實際上，截至12月9日，國聯證券總市值僅有346.9億元。

國聯證券近年來的業績表現可謂每況愈下，去年年報顯示，公司實現營業收入29.55億元，同比增長12.68%，歸母凈利潤為6.71億元，同比下降12.51%，實現經營活動產生的現金流量凈額-7.14億元，同比轉負，資產負債率為79.20%，同比上升1.73個百分點。

今年上半年，國聯證券營業收入10.86億元，同比下降39.91%；歸母凈利潤僅為0.88億元，同比降幅達85.39%。公司解釋稱，業績下滑主要受證券市場波動及投資者風險偏好下行影響，尤其是權益類投資業務盈利大幅下降。

國聯證券各項主營業務中，營收排名前三的業務分別是經紀及財富管理業務、證券投資業務、投資銀行業務。

上半年國聯證券各業務表現分化明顯，經紀及財富管理業務實現營收3.78億元，同比微增1.34%；資管業務實現營收3.21億元，同比增長98.15%。營收不及去年同期的業務有三個，分別是投行業務收入1.73億元，同比下降42.76%；信用交易業務收入1.27億元，同比下降17.07%；證券投資業務實現收入0.12億元，同比下降98.41%。

在這樣一個背景下，國聯證券為何選擇進行如此大規模的并購？從表面上看，收購民生證券似乎是為了擴大業務版圖，增強市場競爭力。然而，從更深層次來看，這一決策背后可能隱藏著公司管理層急于通過并購實現業務擴張，以解決當下面臨經營難題的意圖。

未經審計的前三季度財報顯示，無論是營業收入和歸母凈利潤金額還是同比變動，國聯證券均遜色于民生證券，好在總資產和凈資產規模高于民生證券，盡管沒有“蛇吞象”那么夸張，但也是接近“以小并大”。

可以說在“自身實力”和“標的價值”均出現均存有不足的挑戰下，國聯證券將如何通過并購實現跨越式發展，從而回報投資者的期望，《每日財報》將持續關注。