????????《電鰻財經》文 / 李瑞峰
????????9月18日，北京博科測試系統股份有限公司(以下簡稱博科測試)深交所IPO注冊生效。招股書顯示，博科測試是一家通過采用現代測試與試驗技術來提供智能測試綜合解決方案的供應商，主營業務為伺服液壓測試設備和汽車測試試驗設備的研發、設計、制造、銷售、系統集成等綜合服務。
????????在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，此次IPO，博科測試計劃募集資金7.5億元，其中2億元用于補充流動資金。然而，值得注意的是，博科測試似乎并不缺錢，該公司在報告期內現金分紅6000多萬元，其中8.5成的現金分紅落入了三位實際控制人的口袋中，而且在2023年該公司的五位高管的薪酬合計接近700萬元。此外，博科測試與關聯交易公司寶克公司的關系以及與離職董事的關系被交易所兩次問詢。
????????2億元募資補流 五位高管薪酬合計近700萬 還現金分紅6000多萬元
????????招股書顯示，此次IPO，博科測試計劃募集資金7.5億元，其中5.1億元用高端檢測設備生產項目，0.44億元用于北京總部生產基地升級項目，2億元用于補充流動資金。
????????由此可見，博科測試將用約27%的募集資金補充流動資金。值得注意的是，就在用巨額募集資金補充流動資金的同時，該公司剛進行了大額現金分紅。2021年和2022年，博科測試分別現金分紅2968.42萬和3092.1萬元，二者合計6060.52萬元。
????????截至最新招股說明書簽署日，博科測試實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計能夠控制公司 3,763.20 萬股股份，占公司股份總數的 85.19%。由此可見，上述現金分紅有超過8.5成落入了三位實際控制人的口袋中。
????????在巨額現金分紅的同時，博科測試的高管們還拿著不菲的薪酬。2023年，該公司的董事李景列的薪酬為123.49萬元，董事、總經理段魯南的薪酬為176.49萬元，董事、常務副總經理田金的薪酬為176.49萬元，其財務負責人、董事會秘書張慧燕的薪酬為94.49萬元，監事王永浩的薪酬為119.07萬元，上述五位高管的薪酬合計690.03萬元。
????????招股書顯示，報告期內，博科測試的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占各期公司利潤總額的比重分別為10.86%、9.61%及9.24%。報告期內，博科測試的資產負債率(合并)分別為62.35%、67.46%個65.48%。
????????連續兩次被問詢與寶克公司的關聯關系
????????招股書顯示，博科測試的關聯交易金額較大。報告期內，該公司的經常性關聯交易中的向關聯方采購商品的金額分別為2989.28萬元、5252.59萬元和7541.52萬元，占同期采購總額的比重分別為 17.14%、15.76%和23.75%，占同期生產物料采購總額的比重分別為24.66%、21.22%和30.01%。
????????報告期內，博科測試向關聯方銷售商品及提供服務的交易額分別是4,976.80萬元、2,766.90萬元和4,315.96萬元，占同期營業收入的比重分別為12.27%、6.03%和9.20%。其中，銷售商品的交易額占同期汽車測試試驗系統解決方案收入的比重分別為19.85%、9.98%和11.97%。
????????報告期內，博科測試與寶克公司的關聯交易占比最高。博科測試作為寶克公司在中國境內的獨家代理，報告期內寶克公司既是公司的前五大客戶，也是公司的前五大供應商，其中直接銷售金額占當期收入比例分別為12.27%、6.03%及 9.20%，采購金額占當期采購總額比例分別為 17.14%、15.76%和23.75%。
????????博科測試的關聯采購全部來寶克公司，且其對寶克公司的關聯銷售比例也較高。
????????對于關聯上述關系，博科測試在招股書中表示，發行人對寶克公司不存在重大依賴情形，但是如未來若寶克公司與公司業務關系發生不利變化，例如代理協議終止(例如雙方調整獨家代理業務模式或是全面終止業務往來等情形)、因國家間貿易爭端進一步蔓延等因素導致無法及時供貨或供貨價格發生重要調整等情形，發行人汽車相關業務收入中與寶克公司有關的收入規?？赡艹霈F下滑，從而將對公司的生產經營產生不利影響。
????????盡管博科測試做出了上述解釋，但發審委在兩輪問詢中都要求博科測試對與博科測試關系做出詳細解釋。在第一輪問詢中，發審委向博科測試提出十個關于與寶克公司關系的問題，其中包括要求博科測試說明與寶克公司合作的歷史淵源、合作方式，代理協議的具體內容，包括但不限于主要權利義務、合作時間、售后服務、傭金率及其變動情況、收益分配、限制性
????????條款等;以及與寶克公司合作模式同其他客戶存在區別的原因及合理性，向寶克公司采購/銷售產品的商業合理性及必要性。
????????在第二輪問詢中，發審委又對博科測試關于與寶克公司的關系提出了四個問題，其中包括博科測試，在汽車測試試驗系統方面，結合自身產品較寶克公司的優劣勢、合同中不包含寶克公司產品的銷售及在手訂單情況、客戶開拓能力等說明發行人是否具備獨自開展業務的能力，發行人自產產品銷量增長是否影響與寶克公司的合作關系。
????????與離職董事的關系被發審委追問
????????除了上述與寶克公司的關系遭到發審委兩次問詢。發審委對博科測試的一位離職董事也進行了兩次問詢。
????????招股書顯示，TONGWU(吳彤)于2018年5月至2019年12月期間歷任博科測試常務副總經理、董事，2019年12月，吳彤離職后入職寶克(中國)及寶克(無錫)并擔任總經理，主要職責為寶克公司在中國境內的業務運營管理，而吳彤于限售期結束前離職且未歸還所持股份。
????????博科測試對吳彤的離職的解釋是：2019年末，吳彤因定居蘇州、子女入學等原因，而其入職的寶克公司是博科測試的重要的關聯交易公司。
????????在首輪問詢中，發審委就要求說明吳彤及其任職企業、投資企業與博科測試及其實際控制人及其近親屬、安超、公司主要客戶、供應商之間是否存在資金、業務往來、關聯關系或其他利益安排。
????????此外，據吳彤所任職企業寶克中國、寶克無錫與博科測試之間的業務往來及資金流水往來顯示，在吳彤入職寶克公司后，博科測試對寶克公司的采購交易金額也是逐年大幅增長，由2020年的515.30萬元飆升至2021年的2568.18萬元增幅為398.39%，及至2022年達到5109.69萬元暴漲了98.96%。
????????在二輪問詢中，發審委就要求說明吳彤離職前后公司與寶克公司交易往來的變化情況、與寶克公司交易的公允性等方面進一步分析說明吳彤及其關聯方與公司及其關聯方是否存在其他利益安排。
????????值得注意的是，在吳彤任職博科測試期間，博科測試對吳彤進行了股權激勵，但卻由吳彤配偶鄧夢怡代其接受公司股權激勵，目前直接持有博科測試1.13%的股份。在二輪問詢中，深交所就要求說明吳彤安排配偶鄧夢怡接受股權激勵的具體原因，質疑其是否涉及規避競業禁止或監管要求的情形。
????????博科測試在回復中表示，是基于家庭內部夫妻共同財產的配置及安排，由鄧夢怡認購公司股份及博科景盛財產份額。
????????在第二輪問詢中，深交所追問吳彤配偶鄧夢怡代其接受股權激勵的原因及合理性，同時還要求說明吳彤未歸還所持股份的原因及合理性，是否存在商業賄賂或其他利益安排的情形。
????????業內人士指出，通常而言，監管層對所質疑的問題在IPO企業進行回復后未獲得其認可，會在此后的問詢中不斷就同一內容反復追問，顯然吳彤配偶鄧夢怡代其接受股權激勵就是這一情況，這也從側面說明博科測試的回復并沒有成功打消監管層的疑慮，而解釋不通企業是很難過關的。
