文/每日財(cái)報(bào) 張楠

自從中美貿(mào)易戰(zhàn)以來，隨著中美產(chǎn)業(yè)鏈的逐漸脫鉤，國內(nèi)的集成電路、顯示面板、太陽能光伏等行業(yè)快速發(fā)展。伴隨著集成電路等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)對(duì)濕電子化學(xué)品的需求越來越大。下游需求不斷增加，也讓不少濕電子化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)得以壯大。

而A股上市公司興發(fā)集團(tuán)為了擴(kuò)大濕電子化學(xué)品的生產(chǎn)規(guī)模，欲拆出分旗下的濕電子化學(xué)品企業(yè)興福電子到科創(chuàng)板上市，想進(jìn)一步擴(kuò)大在濕電子化學(xué)品中的市場(chǎng)地位。

日前，興福電子成功過會(huì)。此次IPO，興福電子計(jì)劃募資15億元。那么興福電子的競(jìng)爭力、經(jīng)營質(zhì)地又如何呢？

獨(dú)立性受質(zhì)疑

根據(jù)招股說明書，興福電子成立于2008年11月，是興發(fā)集團(tuán)為開發(fā)電子級(jí)磷酸產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化，組建了一支致力于核心技術(shù)攻關(guān)的團(tuán)隊(duì)，旨在打破國外技術(shù)和市場(chǎng)的壟斷，但是和興發(fā)集團(tuán)之間的獨(dú)立性關(guān)系卻有待商榷。

興福電子的董事長李少平曾是興發(fā)集團(tuán)的總工程師，而公司的其他核心技術(shù)人員，除賀兆波外，均有在興發(fā)集團(tuán)工作的經(jīng)歷。

最重要的是，興福電子所擁有的核心技術(shù)專利“一種活性炭吸附聯(lián)合稀硝酸漂洗提純黃磷的方法”和“一種高純黃磷的精制分離方法”是由興發(fā)集團(tuán)無償轉(zhuǎn)讓的。此外，興發(fā)集團(tuán)與興福電子共同作為第一、第四完成單位，榮獲了“2019年度國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)”。這意味著興福電子本身獨(dú)立性是否符合要求引起了普遍的質(zhì)疑。

鑒于上述情況，科創(chuàng)板發(fā)審委對(duì)興福電子在被分拆后是否具備獨(dú)立研發(fā)能力，以及是否對(duì)興發(fā)集團(tuán)存在依賴性提出了質(zhì)疑。

興福電子則回應(yīng)稱，公司已積累了十多年的濕電子化學(xué)品開發(fā)及應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，專利已完成權(quán)屬變更，不存在權(quán)屬糾紛或其他法律風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)強(qiáng)調(diào)了不存在核心技術(shù)來源于控股股東的情形，研發(fā)活動(dòng)未對(duì)興發(fā)集團(tuán)構(gòu)成重大依賴，分拆后具備獨(dú)立研發(fā)能力，對(duì)于自身的研發(fā)能力，興福電子也針對(duì)技術(shù)人員情況進(jìn)行了詳細(xì)的說明，核心的研發(fā)人員都已經(jīng)完成了身份上的轉(zhuǎn)換。

盡管興福電子堅(jiān)稱其獨(dú)立性沒有問題，但其與興發(fā)集團(tuán)及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易也是不爭的事實(shí)。

在2020年至2023年上半年期間，興福電子人對(duì)興發(fā)集團(tuán)相關(guān)公司銷售工業(yè)級(jí)硫酸產(chǎn)生的銷售收入分別為 34.46萬元、29.35 萬元、627.97 萬元和 53.44 萬元，部分月份興發(fā)集團(tuán)向發(fā)行人和外部供應(yīng)商采購價(jià)格差異率大于 10%。

對(duì)此，科創(chuàng)板發(fā)審委要求興福電子闡釋與興發(fā)集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性，并詢問是否對(duì)興發(fā)集團(tuán)存在依賴。

興福電子解釋稱，興發(fā)集團(tuán)作為湖北地區(qū)黃磷、液體三氧化硫、二甲基亞砜的主要供應(yīng)商，與公司地理位置相近，能夠有效降低運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)，且其產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)良，能夠確保穩(wěn)定供應(yīng)，因此公司按照公允價(jià)格從興發(fā)集團(tuán)采購上述產(chǎn)品是必要且合理的，同時(shí)由于發(fā)行人工業(yè)級(jí)硫酸產(chǎn)生途徑較多，不同途徑下產(chǎn)品具體品質(zhì)存在差異，由于向興發(fā)集團(tuán)和非關(guān)聯(lián)方之間銷售產(chǎn)品品質(zhì)差異較大，因此銷售單價(jià)差異較大。

客戶騰籠換鳥，研發(fā)值得注意

興福電子招股說明書中曾經(jīng)表示2023 年上半年收入增長率下滑，收到了交易所的問詢，尤其是業(yè)務(wù)開拓是否存在障礙，但沒想到一年時(shí)間過去，興福電子用業(yè)績回答了這個(gè)問題。

2023年興福電子的營業(yè)收入達(dá)到約8.6億元，較上年同期上漲16.92%，但增速有所回落。尤其是客戶方面實(shí)現(xiàn)了“騰籠換鳥”，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈營收上升。

毛利率較低的面板級(jí)磷酸、電子級(jí)硫酸市場(chǎng)價(jià)格下滑、電子級(jí)雙氧水等新產(chǎn)品尚在市場(chǎng)開拓期而處于階段性虧損狀態(tài)等因素影響，公司2023年主營業(yè)務(wù)毛利率呈下降 趨勢(shì)，由2022年的35.51%下降至30.52%，其中電子級(jí)磷酸、電子級(jí)硫酸產(chǎn)品毛利率較上年同期分別下降4.22個(gè)百分點(diǎn)、6.27個(gè)百分點(diǎn)，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較上年同期減少28.88%。

雖然在問詢函中沒有講出2023年的研發(fā)投入，但從2020-2022年來看，興福電子的研發(fā)投入并不低，三年的研發(fā)費(fèi)用分別為1,078.72萬元、2,583.19萬元及5,305.94萬元，近三年累計(jì)的研發(fā)投入金額達(dá)到8,967.84萬元，占同期營業(yè)收入的5.68%。

近年以來，興福電子的研發(fā)人員數(shù)量分別為22人、45人、93人和118人，存在研發(fā)人員大幅增長和參與非研發(fā)活動(dòng)以及非研發(fā)人員參與研發(fā)活動(dòng)的情況。對(duì)此，上海證券交易所要求發(fā)行人闡明研發(fā)人員數(shù)量顯著增加的合理性，詢問是否與關(guān)聯(lián)方有關(guān)，以及是否存在代墊成本費(fèi)用的情況。

發(fā)行人回應(yīng)稱，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員數(shù)量的顯著增長，一方面是因?yàn)檠邪l(fā)項(xiàng)目數(shù)量的增加導(dǎo)致對(duì)研發(fā)人員的需求上升；另一方面，主要由于公司為了保持市場(chǎng)競(jìng)爭力，持續(xù)增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，有意識(shí)地對(duì)研發(fā)人員進(jìn)行補(bǔ)充和儲(chǔ)備。公司通過吸引和培養(yǎng)年輕研發(fā)人員，并適當(dāng)引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的成熟研發(fā)人員，以確保研發(fā)團(tuán)隊(duì)的整體穩(wěn)定性和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

從2023年新招聘人員的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)歷來看，新進(jìn)人員主要為化學(xué)、材料學(xué)等相關(guān)專業(yè)的高校畢業(yè)生，其中還有4名材料和化工相關(guān)專業(yè)的模式專家，和興福電子的主營業(yè)務(wù)研究方向高度契合，具有較大的培養(yǎng)潛力。

突擊入股

興福電子與控股股東興發(fā)集團(tuán)之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，以及在首次公開募股前夕一次性引入15家戰(zhàn)略投資者的行為，此次也引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

根據(jù)公告信息，興發(fā)集團(tuán)于2021年8月宣布了將興福電子拆分并獨(dú)立上市的計(jì)劃。早在2020年11月，興福電子便成立了員工持股平臺(tái)芯福創(chuàng)投和興昕創(chuàng)投，為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)做準(zhǔn)備。2021年1月，芯福創(chuàng)投和興昕創(chuàng)投分別以現(xiàn)金方式向興福電子增資6600萬元，增資價(jià)格為每注冊(cè)資本1.1元。

至2021年12月，興福電子與15家戰(zhàn)略投資者簽訂了新的增資協(xié)議，這些投資者共出資7.68億元認(rèn)購興福電子新增的注冊(cè)資本1.6億元，增資價(jià)格為每注冊(cè)資本4.8元。可見，在不到一年的時(shí)間里，興福電子每股注冊(cè)資本的價(jià)格從1.1元顯著增長至4.8元。

科創(chuàng)板發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)興福電子兩次增資入股的評(píng)估價(jià)格在短期內(nèi)從1.1元激增至4.8元表示了疑問，并要求興福電子闡釋激勵(lì)對(duì)象（即員工持股平臺(tái)）的入股價(jià)格是否公正合理。

興福電子回應(yīng)稱，2020年進(jìn)行評(píng)估時(shí)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較小，產(chǎn)品產(chǎn)銷量增長未達(dá)預(yù)期，新產(chǎn)品是否能通過下游客戶的驗(yàn)證并實(shí)現(xiàn)批量供應(yīng)存在較大不確定性，當(dāng)年業(yè)績虧損，且未來能否扭虧為盈尚無明確預(yù)期；而2021年評(píng)估時(shí)，公司整體營收規(guī)模和盈利水平較2020年有了實(shí)質(zhì)性的提升。鑒于兩次增資時(shí)點(diǎn)公司基本面和盈利能力發(fā)生了顯著變化，兩次增資價(jià)格的差異具有合理性。同時(shí)，興福電子一次性引入15家戰(zhàn)略投資者，也引發(fā)了外界對(duì)其可能為了滿足科創(chuàng)板上市條件而刻意提升公司估值的質(zhì)疑。