?? ? 《電鰻財經(jīng)》文/尹秋彤

2023年12月27日，上交所官網(wǎng)披露了深圳墾拓流體技術股份有限公司(簡稱“墾拓流體”)首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，公司IPO材料被正式受理。2024年3月31日，墾拓流體因發(fā)行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，公司IPO進程狀態(tài)更新為“中止”。墾拓流體本次公開發(fā)行股票不超過2000.00萬股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)不低于25%，募資總金額為8.43億元。擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機構(gòu)為中信證券。集資金擬用于墾拓流體生產(chǎn)基地建設項目、深圳精密流體部件研發(fā)中心建設項目、成都流體控制系統(tǒng)研發(fā)中心建設項目、補充流動資金1.5億元。

《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是高度控股的董事長，一人獲得的分紅款竟是研發(fā)總監(jiān)年薪40倍、董秘年薪91倍。如此企業(yè)，究竟能走多遠?

董事長一股獨大

截至招股說明書簽署日，張成直接持有發(fā)行人45.8660%股份，并通過員工持股平臺拓至誠、墾至精、開圖企管控制發(fā)行人15.0128%股份的表決權(quán)，合計控制發(fā)行人60.8788%股份的表決權(quán)，為公司控股股東。同時，張成擔任發(fā)行人的董事長兼總經(jīng)理，能對發(fā)行人的日常經(jīng)營活動、決策和監(jiān)督施予重大影響，系發(fā)行人實際控制人。

在9名董事會成員中，包括副總經(jīng)理、財務負責人及3名獨董在內(nèi)的共6名核心成員均由張成提名而來。

值得關注的是，公司董事長、總經(jīng)理張成為董事張力之兄，2014年12月至今，張力任公司供應鏈中心副總經(jīng)理;2019年4月至今，張力任公司董事。公司董事長、總經(jīng)理張成的配偶鄒瑜為公司監(jiān)事鄒文娟之堂姐。另外，鄒文娟之弟鄒文勝，持股拓至誠股份，而拓至誠又是墾拓流體的員工持股平臺。另外，由公司董事長、總經(jīng)理張成提名的董事、財務負責人鄒攀，同樣是鄒姓人，與張成的配偶鄒瑜有無關系?招股書中并未披露。

顯然，在關鍵職位，既有自家兄弟，又有娘家至親。如果張成家族通過行使表決權(quán)對公司的人事安排、經(jīng)營決策、投資擔保、資產(chǎn)交易、章程修改和分配政策等重大決策予以不當控制，則存在損害公司及其他股東利益的風險。

一直以來，股權(quán)集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點將更加突出。墾拓流體的“一股獨大”做得更為極致。如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發(fā)生?

事實上，從薪酬待遇上也能看出一些端倪：2022年，張成年薪為222.9萬元，張力薪酬也高達108.7萬元，甚至營銷中心總監(jiān)的鄒文娟薪酬也達50.24萬元;與之對比，公司董事會秘書胡漢渝薪酬只有32.87萬元，作為核心技術人員、研發(fā)中心總監(jiān)的柳錦也只有74.4萬元。

科技創(chuàng)新能力孱弱

招股書顯示，墾拓流體主要從事微型流體精密控制零部件及配件耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從微型流體精密控制零部件行業(yè)來看，國內(nèi)市場相對起步較晚，行業(yè)第一梯隊主要為境外企業(yè)。根據(jù)弗若斯特沙利文分析，截至2022年，墾拓流體在國內(nèi)微型流體精密控制零部件市場的市場份額約2.2%。

作為科創(chuàng)板的擬上市企業(yè)，墾拓流體的科技創(chuàng)新能力孱弱，未來發(fā)展“受制于人”。

招股書顯示，公司核心技術人員團隊包括張成、肖茜元、柳錦和吳勝勇4人。從公布的就職經(jīng)歷看，都較為簡單。其中，張成、肖茜元和吳勝勇都曾就職于邁瑞醫(yī)療任工程師。進一步觀察，張成曾于2005年4月至2011年10月在邁瑞醫(yī)療先后擔任研發(fā)工程師、研發(fā)副經(jīng)理;肖茜元曾于2008年7月至2012年10月在邁瑞醫(yī)療擔任資深工程師;吳勝勇曾于2005年5月至2008年3月在邁瑞醫(yī)療擔任資深硬件工程師。另外一名核心技術人員柳錦1992年1月出生，曾于2014年7月至2015年3月短暫在比亞迪任工藝工程師，自2015年3月后就一直在墾拓流體做研發(fā)相關工作，歷任研發(fā)部工程師、研發(fā)部副經(jīng)理、研發(fā)部副總監(jiān)、研發(fā)中心總監(jiān)。

另外，墾拓流體的主要客戶中，也包括邁瑞醫(yī)療，還有華大智造、迪瑞醫(yī)療、新產(chǎn)業(yè)、邁克生物、Leica、Beckman、Transasia、Erba等知名儀器設備制造商。

從研發(fā)投入上看，據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)各年度研發(fā)投入均占當期營業(yè)收入約10%左右，大量持續(xù)的研發(fā)投入為公司實現(xiàn)研發(fā)技術實力在行業(yè)領先的目標奠定了良好的基礎。但進一步研究發(fā)現(xiàn)，同類公司的營業(yè)收入遠遠超過墾拓流體。也就是說，公司的研發(fā)投入絕對額遠遠不及同類公司，而公司招股書且沒有列出同類公司研發(fā)投入的絕對額。

招股書列舉了四家同類公司，美好醫(yī)療2022年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例6.20%，其營業(yè)收入為14.15億元，以及計算，研發(fā)投入于約8773萬元;奕瑞科技2022年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例15.41%，其營業(yè)收入為15.49億元，以及計算，研發(fā)投入于約2.39億元;綠的諧波2022年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例10.29%，其營業(yè)收入為4.46億元，以及計算，研發(fā)投入于約4589萬元。

而同期墾拓流體，雖然研發(fā)投入占營業(yè)收入比例達到10.73%，但其營業(yè)收入僅為2.67億元，以及計算，研發(fā)投入于也約2865萬元。這一的相當于奕瑞科技的十分之一。

市場之所以質(zhì)疑研發(fā)團隊孱弱，還在于研發(fā)人員的學歷構(gòu)成上。

據(jù)招股書披露，截至去年6月底，公司共有研發(fā)人員102 人，專科及以下31人，占比超過30%。從對于研發(fā)總監(jiān)的收入上看，也看出公司對研發(fā)并非招股書所言“非常重視” 。

突擊分紅5000萬 現(xiàn)金流為負

有這樣一組數(shù)據(jù)，讓市場投資者無法釋懷：

據(jù)招股書披露，2020年-2022年以及2023年上半年，公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為-847.40萬元、4,878.22萬元、2,942.35萬元和-466.40萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(以下簡稱“現(xiàn)金流”)分別為499.98萬元、1188.28萬元、8968.48萬元和-453.54萬元。可見，2020年和2023年上半年均為現(xiàn)金流出狀態(tài)。然而，分紅數(shù)據(jù)顯示，2022年公司現(xiàn)金分紅金額高達5000萬元。

顯然，不顧現(xiàn)金流的不足，公司還是在上市強選擇了突擊分紅。據(jù)初步測算，此次分紅有超過六成約3000萬元回到張成的兜里。通過對比董事會秘書胡漢渝及研發(fā)中心總監(jiān)柳錦年薪數(shù)據(jù)顯示，張成一次撈回的分紅款竟然是董秘的91倍，是研發(fā)總監(jiān)的40倍。

與此同時，公司向通過投資來增加現(xiàn)金流的方式也以失敗告終，長期為負數(shù)。報告期內(nèi)，墾拓流體投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2293.91萬元、-2873.5萬元、-1225.14萬元和-1952.06萬元。墾拓流體稱，公司投資活動現(xiàn)金流入主要是贖回銀行理財產(chǎn)品收到的現(xiàn)金;投資活動現(xiàn)金流出主要是購買理財產(chǎn)品和購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金。

張成實控8家企業(yè)還有行政處罰

墾拓流體董事長、總經(jīng)理張成，不但實現(xiàn)了控股，還實際控制8家企業(yè)。尤為注意的是，張成身纏僅百條風險。

天眼查顯示，張成目前有7條任職信息，擔任股東5家，擔任高管2家，且實際控制權(quán)的企業(yè)多達8家。劉文葉周邊風險8條，預警提醒有57條。

值得注意的是，2021年7月，1其擔任法定代表人的深圳墾拓流體技術股份有限公司曾因勞動爭議而被起訴。據(jù)悉，申請執(zhí)行人為張**，被執(zhí)行人為深圳墾拓流體控制有限公司，廣東省深圳市南山區(qū)人民法院(2020)粵0305民初15669號民事判決中申請執(zhí)行人申請執(zhí)行事項已執(zhí)行完畢，本案予以結(jié)案。

2023年7月，公司及其控股子公司存在一項行政處罰：

公司于2023年5月以一般貿(mào)易監(jiān)管方式進口 2批玻璃管取樣器，未經(jīng)出入境檢驗檢疫機構(gòu)檢驗合格，自行拆開包裝并將部分貨物投入生產(chǎn)使用，已使用貨物金額共計人民幣5.5萬元。 因上述行為屬于擅自使用未經(jīng)檢驗的法定檢驗進口商品，違反《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》第十六條第一款的規(guī)定。中華人民共和國同樂海關依照《中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例》第四十二條的規(guī)定，對公司處以罰款0.39萬元。 系按照已使用貨物金額人民幣5.5 萬元的 7.09%處以罰款。

公司在招股書中卻這樣表述：“報告期內(nèi)，公司不存在因違反相關法律、行政法規(guī)而受到行政處罰、監(jiān)督管理措施、紀律處分或自律監(jiān)管措施的情形。”“公司被處罰金額0.39萬元，低于法定罰則(即商品貨值金額5%以上20%以下罰款)的平均值，屬于從輕處罰。”

業(yè)內(nèi)人士稱，雖然罰款金額小，但超過了最低線5%，同時，未經(jīng)出入境檢驗檢疫機構(gòu)檢驗合格，自行拆開包裝投入生產(chǎn)使用，具有較大的風險，也是對生產(chǎn)安全的一種漠視。公司在招股書非但沒有深刻反省，卻以不屬于重大違法情形而慶幸。

《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關注墾拓流體IPO進展。