? ? ? ? 《電鰻財經》 孫耀琦/文

2023年前三季度歸母凈利潤虧損的萊茵體育(000558.SZ)，此前發布公告稱，公司擬通過資產置換方式進行業務轉型。交易完成后，公司主營業務由此前的房地產變更為旅游、體育、房地產銷售與租賃。

《電鰻財經》注意到，萊茵體育上述交易受到深交所關注，并下發《問詢函》，要求公司就資產整合、標的公司存在瑕疵等問題進行回復。

2023年前三季度，萊茵體育營業收入同比增長105.47%至1.2億元，歸母凈利潤同比下滑12.91%至虧損2043.85萬元。

轉型旅游業務

根據萊茵體育《重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案) )(修訂稿》(簡稱修訂稿)，公司擬以直接持有的杭州萊茵達楓潭置業有限公司100%股權、南京萊茵達體育發展有限公司100%股權，與成都文化旅游發展集團有限責任公司(簡稱文旅集團)直接持有的成都文化旅游發展股份有限公司(簡稱文旅股份)63.34%股份等值部分進行資產置換，擬置出資產交易價格與擬置入資產交易價格的差額以現金補足;萊茵體育擬以現金購買文旅集團全資子公司成都體育產業有限責任公司直接持有的文旅股份3.33%股份。上述交易價格為5.15億元。

本次交易前，萊茵體育的主營業務為房地產銷售與租賃、體育。通過本次交易，萊茵體育將原有部分房地產銷售與租賃業務資產置出，同時置入行業前景良好的旅游業務資產。本次交易完成后，萊茵體育將持有文旅股份66.67%股份，公司主營業務將變更為旅游、體育、房地產銷售與租賃。

針對萊茵體育上述交易，深交所在《問詢函》中要求公司，結合目前經營管理情況、收入規模及交易完成后主營業務變化，說明公司是否具備控制、經營置入資產業務所必要的人員和經驗儲備，交易完成后對文旅股份業務、資產等方面進行整合的具體計劃。

萊茵體育現有主營業務主要以存量商鋪、辦公樓的銷售和租賃為主。2021年至2023年前四月，萊茵體育營業收入分別為1.41億元、1.2億元、9227.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-9419.73萬元、-3616.5萬元、10.49萬元。

萊茵體育回復稱，公司具備控制、經營置入資產業務所必要的人員和經驗儲備。資料顯示，萊茵體育董事兼總經理吳曉龍同時擔任文旅股份董事長、文旅集團職工董事，從事旅游行業相關工作超過10年。萊茵體育其他管理層成員劉克文、鄒瑋也均曾在文旅集團投資管理部任職，旅游行業從業經歷近10年，熟悉旅游行業的運作機制和商業模式，積累了豐富的旅游行業相關的實踐經驗和專業知識。

機構、人員整合方面，萊茵體育稱，本次交易完成后，公司將保持文旅股份主要管理層和人員的穩定與團結，充分發揮其行業的經驗及業務能力，保持文旅股份的經營穩定性，并按照“人員、資產和業務相匹配”的原則，保持文旅股份在職員工的勞動關系不變，保障其業務運營的穩定性。

標的資產存瑕疵

資料顯示，文旅股份3條索道支架建設在西嶺雪山開發持有的國有劃撥林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已獲得四川省林草局《使用林地審核同意書》，但尚未完成農用地轉建設用地的程序。其他索道尚未辦理《使用林地審核同意書》的程序。

此外，文旅股份日月坪索道上站房位于文旅股份以劃撥形式持有的國有建設用地范圍內，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等資產尚未取得房屋產權證書。

關于索道支架占用劃撥林草地，萊茵體育回復稱，文旅股份正在積極辦理林地占用、土地用途變更的相關手續，但規范該用地瑕疵流程尚需大熊貓國家公園專門詳細規劃出臺后，由主管部門再將用地調規變性轉為國有建設用地后辦理出讓手續。截至回復出具日，大熊貓國家公園詳細規劃尚未出臺。

大邑縣人民政府已同意文旅股份開展滑雪(滑草)游樂項目并設置索道及支架，大邑縣規劃和自然資源局已同意文旅股份繼續以現狀經營，不會要求拆除建筑或進行其他處罰。

此外，日月坪游客接待中心(首峰別苑) 等19項房屋資產尚未取得產權證書。文旅股份及其分公司、控股子公司所經營的旅游項目均位于大熊貓國家公園的一般控制區內，文旅股份已經履行了體制試點期間的報備手續，屬于一般控制區內經批準的生態旅游項目。

萊茵體育表示，文旅股份正在積極辦理房屋產權證書，但因大熊貓國家公園的詳細規劃尚未出臺，暫時無法辦理完成。

針對上述不動產權瑕疵，大邑縣不動產登記中心已出具《證明》，證明上述房產的房屋所有權證正在辦理過程中，房屋所有權證補辦不存在實質性障礙。

《電鰻財經》注意到，文旅集團承諾，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵問題受到任何處罰或遭受任何損失，均由其承擔賠償責任。