? ? ? ? 《電鰻財經》 趙超/文

前三季度，凈利潤虧損金額超億元的大唐電信(600198.SH)，于近期發布《重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》(簡稱草案)，公司擬向關聯方大唐發展出售對經營業績影響較大的6家非主業、低效控參股企業，同時向控股子公司大唐半導體設計購買其持有的大唐微電子71.79%股權。

大唐電信稱，通過本次交易，公司剝離了部分非主業、低效控參股企業，提升了主營業務為安全芯片(上市公司兩大主業之一)的控股子公司大唐微電子的持股比例，進一步聚焦主業。公司上述交易，收到上交所《問詢函》。

《電鰻財經》注意到，大唐電信此次擬出售的資產之一大唐半導體設計估值出現大幅下滑。而公司擬購買的資產大唐微電子，在2021年和2022年凈利潤均超6000萬元，而在2023年1月-5月，其凈利潤卻處于虧損狀態。

資產負債率大幅提高，出售資產估值下滑

根據《草案》，大唐電信出售資產一為大唐半導體設計向大唐發展出售其持有的聯芯科技100%股權;出售資產二為公司向大唐發展出售其持有的大唐半導體設計56.38%股權;出售資產三為公司向大唐發展出售其持有的江蘇安防 30.82%股權、大唐電信節能20%股權、大唐智能卡14.37%股權及成都信息80%股權。

同時，上述交易相關的債權債務重組方案為：大唐微電子將其對大唐半導體設計的8701.42萬元歷史債務轉讓給大唐電信，形成大唐微電子對大唐電信的8701.42萬元債務，并在大唐電信此次購買資產應付大唐半導體設計9.69億元股權轉讓款的基礎上，新增大唐電信對大唐半導體設計的債務8701.42萬元，合計為10.56億元，由大唐電信在《債權債務重組協議》生效后36個月內予以支付。大唐微電子對大唐電信8701.42萬元債務的支付安排由雙方另行協商確定。

上述交易中，大唐微電子71.79%股權資產作價9.69億元;聯芯科技100%股權資產作價4.37億元;大唐半導體設計 56.38%股權資產作價15.92億元;江蘇安防30.82%股權、大唐電信節能20%股權、大唐智能卡14.37%股權、成都信息80%股權共4家直接控參股企業股權資產合計作價1.85億元。

同時，備考財務報表顯示，交易完成后，大唐電信歸母凈資產由3.6億元下降至3.48億元，資產負債率由50%提高至79.43%。

《問詢函》要求大唐電信補充披露，結合交易完成后公司資產負債率大幅提高、歸母凈資產下降等情況，分析說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量，是否符合重組辦法相關規定。

此外，本次交易中，大唐半導體設計評估值為28.23億元，增值率為1.66%;2022年11月8日，大唐電信向電信科研院收購大唐半導體設計5.5931%的股權，評估值為37.39億元，此次交易評估值較前次評估減少9.16億元。

《草案》顯示，本此次評估值減少主要系瓴盛科技估值下降及聯芯科技對瓴盛科技持股比例減少所致。

《問詢函》要求大唐電信補充披露，分析說明大唐半導體設計本次交易定價是否公允、合理，是否可能存在損害上市公司利益的情形。

先賣后買，擬購資產業績變臉

此外，大唐電信擬收購的資產大唐微電子，其經營業績及估值也是《問詢函》重要關注點。

《電鰻財經》注意到，大唐電信曾是大唐微電子第一大股東。資料顯示，2013年7月，大唐電信、公安部第一研究所分別持有大唐微電子95%股權、5%股權。

2014年4月16日，大唐電信召開股東大會，審議通過《關于對大唐半導體設計有限公司增資的議案》，同意以大唐電信持有的大唐微電子95%股權和聯芯科技100%股權對全資子公司大唐半導體設計進行增資。同日，大唐微電子召開股東會并作出決議，同意股東大唐電信將其持有的出資1.94億元轉讓給大唐半導體設計。

上述股權轉讓后，大唐半導體設計、公安部第一研究所分別持有大唐微電子95%股權、5%股權。2021年增資后，大唐半導體設計、公安部第一研究所持有大唐微電子股份比例分別降至71.7862%、3.7782%，國新建源基金持股24.4356%。

《草案》披露，報告期內，大唐微電子分別實現營業收入3.48億元、4.17億元、1.03億元。其中，2023年第二季度，大唐微電子實現營業收入4364萬元，遠低于以前年度水平。

《電鰻財經》注意到，2023年1月-5月，大唐微電子實現凈利潤-562.74萬元。本次評估采用市場法，大唐微電子的凈資產評估結果為13.49億元，增值率為65.22%。評估參數選取方面，以可比公司2020年12月31日市盈率為基礎進行修正，并以 2023年經營預算收入5890萬元做為年化凈利潤。

大唐微電子是大唐半導體下屬專注于集成電路設計的子公司，大唐微電子業務涵蓋安全芯片方向，面向社保、金融、城市管理、交通等行業客戶提供二代身份證芯片和模塊、社保卡芯片和模塊、金融支付芯片、指紋傳感器和指紋

算法芯片、讀卡器芯片、終端安全芯片等。

《問詢函》要求大唐電信補充披露，大唐微電子2023 年二季度業績發生大幅變化的原因，并結合在手訂單、合同履約進度等，說明業績是否存在進一步下滑的風險。