? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

9月30日，汽車零部件生產(chǎn)商浙江泰鴻萬立科技股份有限公司(下稱：泰鴻萬立)主板IPO的狀態(tài)顯示為“中止”，公司擬募資11.5億元。 《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點(diǎn)，尤其是員工持股平臺驚現(xiàn)外部人員更是暴露了其內(nèi)部治理上的混亂。

《電鰻財(cái)經(jīng)》就此向公司發(fā)去了求證函，但截至發(fā)稿時(shí)止未收到任何回應(yīng)。

父子控股且多名親屬公司持股

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，招股書顯示，應(yīng)正才直接持有7,784.39萬股股份，占公司股本總額的30.49%，為控股股東。應(yīng)靈敏直接持有公司1,747.86萬股股份、直接持有公司6.85%股權(quán)，通過臺州元潤間接持有公司0.01%股權(quán)。實(shí)際控制人為應(yīng)正才、應(yīng)靈敏，二人為父子關(guān)系，應(yīng)正才、應(yīng)靈敏直接或間接持有的股份合計(jì)37.35%，應(yīng)正才任董事長，應(yīng)靈敏任副董事長，此外持有公司5%以上股份的其他股東包括邵雨田、臺州匯明、臺州德潤。

值得一提的是，泰鴻萬立實(shí)控人應(yīng)正才多名親屬在公司股東名單之內(nèi)。發(fā)行后，應(yīng)正才妻子兄長應(yīng)再根持股1.88%，應(yīng)正才兄長應(yīng)正法持股1.18%，應(yīng)正才另外一個(gè)哥哥應(yīng)友明持股0.59%。

實(shí)控人多名親屬持股，這不由讓人懷疑上市目的，畢竟每一個(gè)IPO都是一場資本盛宴，將造富一大批人。按照泰鴻萬立發(fā)行估值46億計(jì)算，如果泰鴻萬立成功上市，應(yīng)再根、應(yīng)正法、應(yīng)友明手握發(fā)行后的3.65%股權(quán)，賬面價(jià)值超過1.68億元。

業(yè)內(nèi)人士稱，一直以來，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會(huì)來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

密集股權(quán)轉(zhuǎn)讓中現(xiàn)估值大變身

泰鴻萬立歷史沿革過程中經(jīng)歷了六次增資，六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)歷了一次增資，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

招股書顯示，2021年11月，泰鴻萬立第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陳君華將其持有的3.00%公司股份(計(jì)765.90萬股)以1,498.75萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新增股東陳柯羽，經(jīng)計(jì)算每股轉(zhuǎn)讓價(jià)為1.96元，而陳君華與陳柯羽則是父子關(guān)系，此時(shí)公司估值為4.996億元。轉(zhuǎn)讓后，陳君華持股4.06%，陳柯羽持股3.00%。

市場質(zhì)疑，為什么陳柯羽要選擇在此時(shí)通過受讓父親陳君華股份入股，這中間有什么玄機(jī)，是否有未披露事宜，招股書并沒有披露。

需要關(guān)注的是，5個(gè)月后，也就是2022 年 4 月，泰鴻萬立第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)控人應(yīng)正才將其持有的 2.59% 公司股份(計(jì) 660.00 萬股)以 2,277 萬元轉(zhuǎn)讓給新增股東梁晨、將其持有的 0.78% 公司股份(計(jì) 200.00 萬股)以 690 萬元轉(zhuǎn)讓給新增股東管敏宏，經(jīng)計(jì)算每股轉(zhuǎn)讓價(jià)為3.45元，此時(shí)公司估值為8.8億元。

為何5個(gè)月左右公司估值可以大幅提升，其定價(jià)依據(jù)及合理性是什么?頻繁密集的股權(quán)轉(zhuǎn)讓究竟有何玄機(jī)? 究竟有沒有抬高估值之嫌?

而本次IPO，泰鴻萬立擬募資11.5億，公開發(fā)行股份不超過8510萬，占發(fā)行后股本總額比例不低于25%，按此計(jì)算，泰鴻萬立發(fā)行估值為46億，較2021年股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一年半左右時(shí)間，估值翻了9.21倍。

外部人員竟通過員工持股平臺入股

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，泰鴻萬立還存在外部投資人在員工持股平臺入股的情形。

員工持股平臺臺州元潤2016年12月通過增資方式成為公司股東。值得一提的是，臺州元潤共有41名合伙人，這當(dāng)中除了公司員工持股外，還有兩名外人即張啟祝、金軍，公司解釋稱這二人均為外部投資者通過受讓合伙企業(yè)份額的方式成為合伙人。

招股書顯示，張啟祝、金軍在臺州元潤合計(jì)出資比例為22%，關(guān)于張啟祝金軍二人的身份，招股書中寥寥一筆帶過，僅表示張啟祝為臺州市秉誠金屬材料有限公司部門經(jīng)理，金軍是自由職業(yè)，具體二人是何時(shí)間，如何受讓成為合伙人的，招股書中并沒有詳細(xì)說明。

此外，臺州元潤持股最高的為黃磊，曾經(jīng)是營銷中心業(yè)務(wù)經(jīng)理，已離職黃磊持有200萬元出資額，出資比例為12.23。不過泰鴻萬立表示，員工持股計(jì)劃未對員工的服務(wù)期進(jìn)行要求，也未對員工離職后的股份處理進(jìn)行約定。員工持股計(jì)劃的目的是激勵(lì)員工，促進(jìn)公司長期發(fā)展。一旦外部員工持股比例過高，無疑背離了員工持股的設(shè)立目的。

雖然按照規(guī)定，2020年3月1日新《證券法》實(shí)施以前設(shè)立的員工持股計(jì)劃及員工持股平臺中可以存在少量外部人員，無需清理，但會(huì)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)疑其原因、合理性，會(huì)被懷疑存在利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合近期監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于股東資格問題的嚴(yán)格監(jiān)管態(tài)勢，外部人員參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃勢必會(huì)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)關(guān)注，增加申報(bào)難度。

泰鴻萬立IPO內(nèi)控亂象何時(shí)止?《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注泰鴻萬立IPO進(jìn)展。