為上市“砍掉”3億元募資，天富龍主板IPO成功過會(huì)，內(nèi)控問題仍被關(guān)注
（圖片來源：視覺中國）
藍(lán)鯨新聞4月23日訊（記者 邵雨婷）在“雙碳”目標(biāo)推動(dòng)下，再生循環(huán)產(chǎn)業(yè)迎來政策紅利期，然而作為國內(nèi)再生滌綸短纖維細(xì)分領(lǐng)域的頭部企業(yè)，揚(yáng)州天富龍集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天富龍”）一波三折的IPO征途并不平靜，多種問題引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
4月23日，上交所官網(wǎng)顯示，天富龍滬市主板IPO首發(fā)上會(huì)獲通過。上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)主要針對(duì)天富龍報(bào)告期存在的不規(guī)范情形及原因、公司治理建設(shè)、獨(dú)立董事兼職和履職情況等提出問詢，要求其說明公司相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否存在實(shí)際控制人利用其控制地位對(duì)公司施加不適當(dāng)影響的重大風(fēng)險(xiǎn)。
作為一家典型的“家族型企業(yè)”，當(dāng)家族意志深度嵌入企業(yè)血脈，關(guān)聯(lián)交易模糊了業(yè)務(wù)邊界，天富龍的IPO之路注定不會(huì)平坦。持續(xù)走低的毛利率、業(yè)績?cè)鲩L的不穩(wěn)定性，成功過會(huì)的天富龍仍需向資本市場(chǎng)證明其規(guī)范治理的決心和具備良好的發(fā)展前景。
朱氏家族控制九成表決權(quán)，內(nèi)控問題頻發(fā)
招股書顯示，天富龍成立于2009年，主要業(yè)務(wù)為差別化滌綸短纖維的研發(fā)、制造與銷售，旗下?lián)碛性偕猩珳炀]短纖維和差別化復(fù)合纖維兩大系列產(chǎn)品。
天富龍的股權(quán)圖譜清晰勾勒出一個(gè)典型的家族企業(yè)輪廓。
本次發(fā)行前，朱大慶、陳慧夫婦合計(jì)持有公司79.30%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。其中，朱大慶持有公司61.81%股份，為公司的控股股東，陳慧持有公司17.49%股份。此外，夫婦二人還與朱大慶的侄子朱興榮簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，通過一致行動(dòng)協(xié)議控制公司14.60%的表決權(quán)，合計(jì)控制公司表決權(quán)股份占公司總股本的93.90%。
目前，朱興榮任公司董事、總經(jīng)理、科技環(huán)保材料事業(yè)部總經(jīng)理；朱大慶之女陳雪任公司董事、董事會(huì)秘書，但未持有公司股份。天富龍董事會(huì)的9名董事，包括3名獨(dú)立董事，均由朱大慶、陳慧夫婦提名。
如果說家族控股是懸在天富龍頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，那么錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易則像纏繞其身的“盤根老藤”。
高度集中的控制權(quán)使得公司的內(nèi)控制度受到了極大的挑戰(zhàn)。此前，天富龍多次與朱大慶及其關(guān)聯(lián)方、朱興榮及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金拆借，并存在轉(zhuǎn)貸、不規(guī)范使用票據(jù)、個(gè)人卡收付款、通過員工及高管個(gè)人銀行賬戶代發(fā)年終獎(jiǎng)等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。
天富龍在回復(fù)函中承認(rèn)，對(duì)于朱興榮因財(cái)務(wù)不規(guī)范形成的資金占用，已經(jīng)通過收回資金、收取資金占用利息、完善內(nèi)控制度、加強(qiáng)內(nèi)控的方式整改完畢。
2020年末，天富龍?jiān)?/font>2.43億元收購了朱大慶、陳慧夫婦控制的威英化纖全部股權(quán)，收購交易前兩個(gè)月，威英化纖進(jìn)行了一筆3億元的分紅。通過威英化纖，朱大慶夫婦共套現(xiàn)了5.43億元資金。
值得一提的是，收購?fù)瓿珊螅⒒w給天富龍貢獻(xiàn)了近七成的營收和超四成的利潤。回復(fù)函顯示，2021年至2023年，威英化纖的營收分別為21.77億元、18.82億元、24.99億元，營收占天富龍當(dāng)年總營收的比例分別為76.22%、73.08%、74.90%；利潤總額分別為5.70億元、3.90億元、4.64億元，利潤占天富龍當(dāng)年總利潤的比例分別為43.21%、22.11%、47.94%。
此類關(guān)聯(lián)交易的問題頻頻發(fā)生。在此前問詢中，監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，天富龍與關(guān)聯(lián)方上海礪拓之間存在客戶名單高度重合的問題，且天富龍與上海礪拓之間也存在貿(mào)易業(yè)務(wù)。上海礪拓成立于2020年，由朱大慶之女陳雪和陳慧之弟陳堅(jiān)共同創(chuàng)辦，以滌綸纖維貿(mào)易為主業(yè)。
對(duì)此，天富龍坦言，上海礪拓的設(shè)立是為拓寬華東地區(qū)銷售渠道，成立初期其承接了部分天富龍的小批量訂單客戶，導(dǎo)致客戶重疊，業(yè)務(wù)對(duì)天富龍存在依賴，業(yè)務(wù)開展不獨(dú)立。為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2021年6月上海礪拓修改經(jīng)營范圍，不再從事與天富龍相同或相似的業(yè)務(wù)，并于2023年初辦理注銷手續(xù)。
毛利率逐年走低，三成利潤來自稅收優(yōu)惠
天富龍的IPO之路一波三折。
2023年6月，天富龍向上交所遞交上市申請(qǐng)并獲得受理，次月便進(jìn)入問詢階段，但完成首輪問詢后，公司的審核進(jìn)度陷入沉寂。2024年8月，因聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)天職國際被中國證監(jiān)會(huì)采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)管措施，被迫中止上市審核。11月，天富龍迅速更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并更新財(cái)務(wù)資料，重新啟動(dòng)進(jìn)程。
為了順利盡快上市，天富龍砍去了此前募資3億元補(bǔ)流的計(jì)劃。新的上會(huì)稿顯示，天富龍的融資規(guī)模從10.9億元降至7.9億元，原本擬使用3億元用于補(bǔ)流的項(xiàng)目被刪去，天富龍擬將扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額全部用于年產(chǎn)17萬噸低熔點(diǎn)聚酯纖維、1萬噸高彈力低熔點(diǎn)纖維項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
忍痛減少多達(dá)3億元的募資緣于此前上交所曾對(duì)天富龍募資補(bǔ)流的必要性與合理性提出過質(zhì)疑。據(jù)首版招股書，2020年至2022年，天富龍的貨幣資金分別為1.12億元、4.77億元、6.57億元。此外，天富龍?jiān)?jīng)大手筆多次購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，收益總計(jì)1806.49萬元，且2021年因理財(cái)產(chǎn)品到期或贖回，貨幣資金余額同比增長高達(dá)327.77%。
對(duì)此，天富龍表示，截至2023年末，公司購買的理財(cái)產(chǎn)品均已到期贖回。截至2024年末，天富龍的貨幣資金余額為7.6億元，與縮減后的募資規(guī)模基本持平。
雖然“不差錢”，但天富龍持續(xù)走低的毛利率也讓其業(yè)績?cè)鲩L的穩(wěn)定性畫上一個(gè)問號(hào)。
招股書顯示，2022年至2024年，天富龍實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為25.76億元、33.36億元、38.41億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為3.58億元、4.31億元、4.54億元；綜合毛利率分別為18.86%、18.31%、16.5%。
對(duì)此，天富龍?jiān)谡泄蓵斜硎荆揪C合毛利率下降主要受原油、再生PET等價(jià)格波動(dòng)、常規(guī)類產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇以及“珠海項(xiàng)目”尚處于產(chǎn)能爬坡階段等影響。
值得一提的是，天富龍的利潤中，有近三成來源于稅收優(yōu)惠。2022年至2024年，天富龍獲得的優(yōu)惠金額稅收優(yōu)惠金額分別為 1.14億元、1.27億元、1.67億元，占利潤總額的比例分別為29.34%、27.37%、34.23%，占比之高也對(duì)公司上市后的盈利可持續(xù)性提出挑戰(zhàn)。
對(duì)此，天富龍表示，若未來資源綜合利用政策發(fā)生重大不利變化，若未來上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或公司未能持續(xù)符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，將對(duì)公司的收益狀況產(chǎn)生一定的影響。
