《筆尖網》文/筆尖觀察
江蘇天工科技股份有限公司（簡稱“天工股份”）北交所上市已經提交注冊，該公司擬發行股份募資3.6億元。
《筆尖網》關注到，天工股份實控人擁有一家港股上市公司，朱氏家族通過一條復雜的海外持股鏈條控制著該公司，存在信披違規“老毛病”，并記入證券期貨市場誠信檔案，如何在A股重新塑造“證券市場誠信”形象值得商榷。此外，天工股份上市前業績陡增，非常突兀；嚴重依賴“超級客戶”，關聯交易較多；產能利用率不足，募資合理性存疑。
信披違規：超長時間補充披露實控人變更、違規代持等事項
天工股份實際控制方朱氏家族控制著兩家上市公司，包括已經獲得北交所上市資格的天工股份。
公司股權結構情況 截至 2024 年 12 月 31 日，源自天工股份注冊稿
朱氏家族中，朱小坤與于玉梅為夫妻，朱澤峰為二人之子，三人通過英屬維爾京群島、開曼群島、薩摩亞等地注冊的多家海外公司，間接控制著天工國際（00826.HK）和天工股份。
天工國際注冊地為開曼群島，2007年7月在香港上市，并通過一系列股權架構設計間接控制著天工股份。天工股份曾在2015年12月在新三板掛牌，證券代碼834549。天工投資為天工股份控股股東，持有天工股份75.58%的股份，朱小坤直接持有天工股份2.47%的股份，并擔任公司董事長。
《筆尖網》關注到，朱氏家族即使是控制著2家上市公司，但在內控治理上卻出現重大漏洞，因為收購、實際控制人變更、股權代持等事項，出現信息披露違規，天工股份及高管被實施監管措施。
首先，間隔66個月補充披露實際控制人變更事項。
由于2017年海外收購事項，天工股份出現追溯確認實際控制人的情形。2017年12月1日，天工國際與SkyGreenfield聯合發布公告，SkyGreenfield通過香港聯交所以全面要約方式收購天工國際所有已發行股份及天工國際所有尚未行使購股權，SkyGreenfield取得天工國際全部已發行股份的26.05%。本次收購不涉及天工股份的股權結構變動。
本次收購前，SkyGreenfield未直接或間接持有天工股份的股份，本次收購完成后，SkyGreenfield持有天工股份間接控股股東天工國際26.05%股份，通過天工國際間接持有天工股份19.28%的股份。朱澤峰持有SkyGreenfield100%股權，從而間接控制公司19.28%的股份，同時朱澤峰為原實際控制人朱小坤、于玉梅的直系親屬，故朱澤峰應同時認定為實際控制人，天工股份實際控制人發生變更。
根據《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規定，因本次收購導致公司實際控制人的變更，應履行相應的信息披露義務，披露《實際控制人變更公告》《收購報告書》《法律意見書》《財務顧問報告》等相關文件。
然而，當時天工股份及相關方因未能及時認識到信息披露義務，并未按照規定及時披露上述文件。2023年5月12日，天工股份及相關方才補充披露《收購報告書》《法律意見書》《財務顧問報告》《實際控制人變更公告》及相關補發公告文件。
從收購事項實施到補充披露，間隔了5年半時間（66個月）。
其次，間隔70個月補充披露違規代持事項。
天工股份2016年7月第二次定向增發，部分公司員工及實際控制人控制的其他企業相關員工，看好公司未來、希望投資公司，但又不具備認購資格，委托股票發行對象楊昭、陳杰、朱林飛、徐少奇、蔣榮軍代為投資入股。委托人高達64人，受托人一共5人，涉及的股份代持數量和代持金額分別為1140萬股和1413.6萬元。
2023年5月19日，天工股份公告《關于解除股東股份代持并整改完畢的公告》，就歷史上股權代持事項的形成及解除情況進行補充信息披露。
2023年6月9日，針對股份代持事項未及時履行信息披露義務的違規行為，全國股轉公司對天工股份、朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、楊昭（時任董事）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、陳杰（時任副總經理）采取口頭警示措施。
2023年11月27日，針對股份代持事項及實際控制人追溯確認事項，江蘇證監局對天工股份采取具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；對朱小坤（實際控制人兼時任董事長）、朱澤峰（實際控制人兼現任董事長）、蔣榮軍（時任董事兼總經理）、徐少奇（時任董事兼董事會秘書）、楊昭（時任董事）、陳杰（時任副總經理）、梁巍浩（現任董事會秘書）采取出具監管談話的行政監管措施。
申報上市前業績“狂增” 2024年營收陡降22.59%
2021年、2022年和2023年，天工股份分別實現營業收入2.83億元、3.83億元和10.35億元，實現凈利潤2,024.32萬元、7,030.69萬元和17,511.30萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤2,034.32萬元、6,998.14萬元 和16,975.4,9萬元。
其中，天工股份2023年營收利潤猛增，收入同比增長170.05%，歸母凈利潤同比增長142.57%。
但2024年營收和凈利潤出現下滑。據注冊版招股書披露，天工股份2024年實現營業收入80,125.08萬元，同比下降22.59%；凈利潤17,448.75萬元，同比微降；歸屬于母公司股東的凈利潤17,241.98萬元，同比微增1.57%。
天工股份解釋稱，2023年收入業績大幅增長具備偶然性、不確定具備可持續性。其中，天工股份向消費電子領域客戶常州索羅曼的銷售金額為86,383.97萬元，占當期營業收入比重83.45%。天工股份這樣的業績主要是受益于2023年鈦金屬作為創新元素在消費電子領域的首次大規模應用，2023年當年度收入業績呈爆發式增長，但該爆發式增長存在一定的偶然性。
更為值得注意的是，2021年、2022年和2023年，天工股份的經營活動現金流分別為1,857.07萬元、7,223.36萬元和384.76萬元。業績暴增的同時，經營現金流捉襟見肘。
嚴重依賴“超級客戶”
依賴一種產品、一家超級客戶，支撐整個公司業務，并謀求上市，這樣的公司會面臨什么風險？
天工股份存在重大客戶依賴及被替代的風險。天工股份目前嚴重依賴“鈦及鈦合金材料”在消費電子行業的應用，嚴重依賴“超級客戶”常州索羅曼。
2022年，天工股份向常州索羅曼銷售金額為10,686.32萬元，占營業收入比重27.88%，成為天工股份第一大客戶。2023年，天工股份與常州索羅曼合作規模進一步擴大，實現銷售收入86,383.97萬元，占比83.45%。2024年上半年，天工股份向常州索羅曼及其關聯企業銷售金額為31,266.37萬元，占比76.84%。
天工股份披露稱：隨著與常州索羅曼的合作持續深化，公司產品結構轉向高附加值的線材產品為主，預計未來與常州索羅曼的銷售收入占比將會持續保持較高水平。同時，若常州索羅曼因下游客戶需求降低、未能取得供應商資格、市場競爭激烈等原因導致其自身經營狀況或業務結構發生重大變化，或因其他供應商與其建立合作關系而導致天工股份于產業鏈中被替代，大幅降低向公司采購產品的價格或數量，則公司營業收入和利潤可能出現較大幅度的下滑，甚至可能出現經營業績虧損的情形。
此外，來自于常州索羅曼的應收賬款高居不下。
報告期各期末，天工股份應收賬款余額分別為2,877.34萬元、7,673.66萬元、28,896.04萬元和18,941.08萬元，截至2022年、2023年及2024年6月末，應收常州索羅曼金額分別為6,223.80萬元、28,211.37萬元和16,054.49萬元，占應收賬款期末余額比例分別為81.11%、97.63%和84.76%。
天工股份披露稱：隨著公司在消費電子等領域的深度拓展，公司營收規模將持續增長，應收賬款余額也將相應提高。
另據問詢回復披露，天工股份第一大客戶常州索羅曼在天工股份報告期內成立，注冊資本2,382.25萬元，該公司2022年向天工股份的采購額大于其全年銷售額。
虛假披露？與常州索羅曼是否存在關聯關系
天工股份與超級客戶常州索羅曼關系匪淺！
在天工股份《招股書》中，在前五大客戶的信息披露中，對第一大客戶常州索羅曼“是否存在關聯關系”一欄，披露的是“否”。
首先了解一下第一大客戶常州索羅曼。
據披露，天工股份總經理蔣榮軍與常州索羅曼股東熟識，2020年開始雙方籌劃合作，為A公司開發及供應鈦及鈦合金產品事宜。2020年12月，陳雙木、陳溢彬與陳修琳設立常州索羅曼，用于向A公司供應的鈦及鈦合金異型材研發、生產及銷售。
第二輪問詢回復中，天工股份對常州索羅曼的披露更為詳細。2020年3月墨力科技與***（天工股份披露信息中隱去了該股東的名字）設立索羅曼（平湖）合金技術有限公司，并從天工股份采購少量鈦材進行前期研發測試，2020年末雙方合作設立常州索羅曼，繼續從天工股份采購鈦材進行研發、測試、小批量生產等直至后期量產。
而據《天眼查》信息，索羅曼（平湖）合金技術有限公司的股東為：深圳墨力科技有限公司和陳修琳，分別持股85%和15%。陳修琳為常州索羅曼股東之一。
其次，天工股份與第一大客戶常州索羅曼共同設立了合資公司。
2021年3月，天工股份與常州索羅曼共同設立江蘇天工索羅曼合金材料有限公司（簡稱“天工索羅曼”），天工索羅曼設立之初注冊資本500萬元，其中天工股份認繳出資150萬元，常州索羅曼認繳出資350萬元，該公司主要定位為配合雙方共同開發消費電子用鈦材。
此后，天工索羅曼進行了增資?！短煅鄄椤纷钚滦畔@示，天工索羅曼注冊資本3,000萬元，天工股份與常州索羅曼分別持股55%和45%。
從經營數據來看，天工索羅曼2023年度及2024年1-6月營業收入分別為5,915.72萬元和1,712.07萬元，凈利潤分別為1,190.69萬元和212.12萬元，2023年末及2024年6月底總資產分別為5,777.73萬元和5,466.92萬元，占天工股份當年或當期合并報表的相應指標的比例最高為6.80%，均不超過10%。
嚴重依賴前五大供應商? 存在關聯交易
天工股份主營業務成本包括直接材料、直接人工和制造費用等。其中，直接材料是主營業務成本的主要組成部分。報告期內，直接材料占主營業務成本的比例分別為81.39%、81.71%、70.99%和73.55%。天工股份鈦及鈦合金產品所需的海綿鈦、中間合金等主要原材料，是影響主營業務成本的主要因素。
天工股份嚴重依賴前五大供應商，且對第一大供應商的采購金額逐年遞增。
報告期內，天工股份前五大供應商合計采購金額占當期公司采購總額的比例分別為83.15%、88.42%、87.74%和95.03%，比例較高。其中，2021-2022年向TOHO采購占比均超過35%，2023年和2024年1-6月向龍佰集團采購占比超過50%。TOHO和龍佰集團均為國際知名的大型海綿鈦供應商，與公司無關聯關系。朝陽金達為公司獨立董事張廷安擔任獨立董事的企業，故認定為與公司存在關聯關系。
天工股份在招股書中稱，主要因海綿鈦市場供應商眾多，公司為發揮規模采購優勢，將海綿鈦的采購份額集中于個別高性價比的優質供應商，海綿鈦市場供應充足，公司不存在對TOHO或龍佰集團的依賴。
事實真的如此嗎？
值得關注的是第一大供應商是龍佰集團，天工股份對該供應商依賴程度越來越深。2024年1-6月，天工股份對龍佰集團海綿鈦的采購金額高達1.25億元，占天工股份采購總額的59.52%。而在此前的報告期（2021年至2023年）天工股份對龍佰集團的采購金額占比分別為22.89%、24.02%和50.13%。
除了上述供應商朝陽金達存在關聯關系外，天工股份第二大供應商——天工國際與天工股份“血脈相連”。
天工國際有限公司及其關聯公司包括天工工具、句容新材料、天工愛和和硬質合金等，屬于公司實際控制人控制的其他企業，與公司存在關聯關系。
報告期內，天工股份與關聯方存在采購、銷售、租賃等關聯交易情形。2021年度至2024年上半年，天工股份從關聯公司經常性關聯采購金額分別為994.46萬元、2,147.89萬元、16,729.32萬元和4,471.69萬元，占當期營業成本比例分別為4.02%、7.54%、21.70%和17.11%；天工股份向關聯公司出租房屋建筑物和向關聯公司銷售貨物等經常性關聯銷售金額分別為366.33萬元、11.90萬元、0.00萬元和0.00萬元，占當期營業收入比例分別為1.30%、0.03%、0.00%和0.00%。
天工股份向關聯方天工工具、天工愛和及句容新材料等采購委托加工服務，主要涉及鍛造和軋制等非核心工序。報告期內，天工股份向天工國際及其關聯公司的采購金額分別為669.53萬元、1,853.23萬元、13,319.78萬元和3,680.80萬元，分別占比2.85%、6.36%、21.69%和17.47%。
天工國際是天工股份的控股股東，注冊地在開曼群島，且為香港上市公司。
報告期內，天工國際及其子公司（不含天工股份）的凈利潤分別為6.51億元、4.54億元、2.45億元和1.05億元，經營業績逐年遞減、波動巨大，天工國際的產品銷售未能實現高速增長。
產能利用率不足? 募資合理性存疑
從披露數據看，天工股份的產能利用率并不充足，且2024年產能利用率存在下滑情形。
2020年至2023年，天工股份產能利用率分別為53.54%、75.58%、71.84%和87.27%，逐年遞增。但2024年1-6月產能利用率出現下降，為80.51%。
天工股份本次IPO擬募資3.6億元，用于年產3,000噸高端鈦及鈦合金棒、絲材生產線建設項目，募投項目涵蓋了天工股份的主營業務。
天工股份募投項目是否仍將面臨產能利用率不足情況？經濟效益又會如何？
