????????《電鰻財經》文 / 尹秋彤

????????3月31日，云漢芯城(上海)互聯網科技股份有限公司(以下簡稱：云漢芯城)深交所創業板IPO有了新進展，經歷了16個月的等待，該公司提交注冊。不過， 云漢芯城IPO也有至今未解的難題，讓市場久久難以釋懷。

????????已經提交注冊的云漢芯城，能有什么麻煩呢?會不會隨著注冊成功，這些麻煩就迎刃而解了?

????????一二把手套現超1億元

????????擬上市公司上市前的“股東套現”一直是監管層關注的重點，如果使用違法手段，如內幕交易、操縱市場等方式進行套現，那么這種行為就是違法的。對于云漢芯城來說，因為其董事長曾燁、總經理劉云鋒上市前合計套現超一億元，引發交易所問詢。

????????截至招股說明書簽署之日，云漢芯城共有34名股東，其中曾燁和劉云鋒作為主要股東。擔任董事長的曾燁直接持有公司1613.23萬股股份，持股比例33.03%，曾燁還是為賽咨詢的執行事務合伙人，通過為賽咨詢間接控制公司 2.16%的股份，曾燁合計控制公司 35.19%的股份。擔任總經理的劉云鋒，直接持有公司645.48萬股股份，持股比例13.22%。力源信息、蕪湖富海、東方富海分別持有云漢芯城10.25%、 5.81%、5.12%的股份，南山富海、富海節能、中小企業基金、富海深灣系二者的關聯企業，富海系公司合并持有云漢芯城15.57%的股份。

????????曾燁和劉云峰是如何在申報上市前完成套現超一億元的呢?

????????據招股書，2018年6月，云漢芯城進行第二次增資和股權轉讓，曾燁和劉云峰分別通過股權轉讓套現約2025萬元、1350萬元，合計約3375萬元。其中曾燁將其持有的云漢芯城51.5萬股股份轉讓予富海節能，轉讓價格為1500萬元;曾燁將其持有的云漢芯城18.025萬股股份轉讓予臨港投資，轉讓價格為524.9994萬元，合計2025萬元。劉云鋒將其持有的9.4417萬股股份轉讓予臨港投資，轉讓價格為275.006萬元;持有的36.9083萬股股份轉讓予鴻迪投資，轉讓價格為1075萬元，共計1350萬元。上述增資和股權轉讓的每股價格約為29.13元，對應云漢芯城整體投后估值約為13.5億元。

????????隨后云漢芯城又在2020年9月進行第三次增資和第四次股權轉讓，曾燁和劉云鋒分別通過股權轉讓套現約4977萬元、2554萬元，合計約7531萬元。此次增資及股權轉讓的每股價格約為51.6元，對應云漢芯城整體投后估值約為25.2億元。

????????在上述兩次股份出讓中，云漢芯城董事長曾燁、總經理劉云鋒二人，在公司申報上市前便已經合計套現高達10906萬元。

????????銷售人員代客戶手工錄入訂單

????????《電鰻財經》注意到，在2023年11月9日披露的深圳證券交易所上市審核委員會的審議會議結果公告中，對于云漢芯城，上市委會議現場問詢的主要問題集中在銷售模式問題和銷售人員代客戶手工錄入訂單方面。

????????根據云漢芯城申報材料，云漢芯城依托自建自營的線上商城開展業務，主要為中小企業客戶提供各類電子元器件產品。報告期內，云漢芯城線上銷售收入占營業收入的比例均超過99%;銷售人員代客戶手工錄入訂單對應收入占營業收入比例分別為40.22%、38.50%、40.24%、27.25%。

????????上市委要求云漢芯城說明在線上商城服務模式下存在大量手工錄入訂單的原因，將手工錄入訂單收入作為線上銷售收入是否合理;結合信息系統的關鍵節點及內部控制流程，說明手工錄入訂單業務信息系統生成數據及結算單據的可靠性，相關信息系統的業務數據與財務數據是否匹配，相關收入核算是否真實、準確、完整，信息系統內部控制制度是否健全并有效執行;結合手工錄入訂單占比較高、客戶群體特征等情況，說明線上銷售模式在服務能力、服務場景等方面是否存在局限，公司是否具有成長性。

????????而在“需進一步落實事項”的披露中，上市委要求云漢芯城在招股說明書中補充披露銷售人員代客戶手工錄入訂單的原因、報告期各期手工錄入訂單收入及占比。

????????業內人士對此表示，如果銷售人員代客戶手工錄入訂單是為了虛構交易，幫助商家提升銷量和信譽，這種行為可能構成虛假交易。如果銷售人員代客戶手工錄入訂單涉及虛構交易，可能被視為非法經營。

????????市場需要云漢芯城在上市前對此做出充分解釋。《電鰻財經》將持續關注。