????????《電鰻財經》文/唐書文
????????福建海創光電技術股份有限公司(以下簡稱“海創光電”)于2024年12月31日更新招股書(申報稿)，補充了截至2024年6月30日的財務數據等信息，海創光電恢復上市審核。但2025年3月31日，上交所網站顯示，海創光電因發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，公司審核中止。
????????海創光電的股權代持等問題引起了交易所的關注，回顧海創光電申報材料，《電鰻財經》經研究發現，海創光電有股東入股背景存疑，股東轉讓股份值得關注等問題，詳情如下：
????????一、方紀龍、劉志軍入股背景存疑
????????海創光電在審核問詢函的回復中表示，2015年凌吉武、王洪瑞、張哨峰、林斌等人擬創立海創光電時需要找他人代持股權，待競業限制期滿后再還原為實際股東持股。為避免代持還原時顯現出曾存在代持股的情形，當時四人決定代持人不得為實際股東的親屬，且需四人共同認可。最終，由四人原任職單位兩同事分別幫忙協調其親屬方紀龍、劉志軍提供代持。
????????方紀龍，1942年出生。1963年至1994年在福建省莆田第六中學擔任高級教師，1994年正式退休，2003年進入福州畫院成為特聘畫師，2011年加入福建省文史研究館，現為資深館員。方紀龍為海創光電總經理助理余鋒的岳父。余鋒原為凌吉武的下屬，海創光電籌備成立時，考慮到凌吉武等人需要他人代持股權，余鋒介紹由其岳父參與少量投資并為凌吉武等人代持股權。2015年，海創光電成立，方紀龍出資60萬元，認繳注冊資本57.65萬元，出資資金來源于兩部分：自有資金50萬元，余鋒提供借款10萬元。時年74歲的方紀龍在余鋒的介紹下以自有資金50萬元投資一家初創公司——海創光電。
????????劉志軍，1942年出生。1968年至1997年任上海手表二廠工程師，1997年退休。劉志軍為海創光電實際控制人凌吉武原同事劉志民的姐姐。劉志軍在劉志民的協調下參與海創光電投資并為凌吉武等人代持股權。海創光電成立時，劉志軍出資60萬元，認繳注冊資本57.65萬元;時年74歲的劉志軍在劉志民的介紹下以自有資金60萬投資一家初創公司——海創光電。
????????值得一提的是，海創光電成立時，凌吉武出資1,380萬元，認繳1,329.20萬元注冊資本，其出資資金來源于兩部分，自有資金300萬元，向前同事孫朝陽、林東平各借款300萬元，向劉志軍及余鋒各借款240萬元。
????????來源：審核問詢函的回復
????????值得注意的是，現任海創光電總經理助理、閩侯海眾合伙人余鋒向岳父提供10萬元借款，向凌吉武提供240元借款投資海創光電;劉志民協調劉志軍投資60萬元，并借款240萬元給凌吉武，足見余鋒、劉志民對海創光電項目的信心，但此二人并未直接投資。
????????二、方紀龍、劉志軍在福州融普投資有限公司的代持解釋不合理
????????在審核問詢函的回復中，海創光電認為凌吉武等人設立福州融普的原因之一就是為了吸引和穩定重要的技術和管理人才。為了方便日后引進人才(孫朝陽、林東平)，避免作為實際控制人直接轉讓股權的限制。凌吉武委托方紀龍、劉志軍代持股權，方便日后在引進重要人才時可以由方紀龍、劉志軍向他們轉讓股權。然而，這個解釋并不合理。
????????除實際控制人直接轉讓股權外，引進孫朝陽和林東平的方式并不只有方紀龍和劉志軍代持的方式。與福州融普投資有限公司同期成立的還有兩個員工持股平臺，閩侯海眾投資合伙企業(有限合伙)成立于2017年5月25日，閩侯海聯投資合伙企業(有限合伙)成立于2017年12月26日，倆家企業均可以方便人才引進。
????????2020年12月，劉志軍、方紀龍將代持福州融普25%的股權轉讓給凌吉武，凌吉武的股權代持還原，此次代持并未實現幫助海創光電人才引進的目的。
????????三、王紅艷入股背景存疑
????????王艷紅入股主要系創鑫激光實際控制人蔣峰引薦，王艷紅是與蔣峰系關系密切的自然人。因凌吉武早期與蔣峰相識，2015年9月前后，凌吉武將設立海創光電的計劃及融資需求告知了蔣峰。隨后，蔣峰向凌吉武引薦王艷紅參與投資。2016年3月17日，海創光電登記設立時注冊資本為1,000萬元，其中劉志軍、方紀龍、王艷紅分別持有412.70萬元、412.70萬元、174.60萬元注冊資本。此時，3位顯名股東中方紀龍、劉志軍除了為創始團隊代持外，作為代持回報各自實際持有57.65注冊資本，財務投資人中王艷紅持股最多。
????????2016年9月，海創光電注冊資本增資至4,000萬元，其中方紀龍、劉志軍、王艷紅以貨幣分別認購新增注冊資本742.90萬元、742.90萬元、314.20萬元，陳勝以其控制的福州奧普達以所持巴斯光電100%股權認購新增注冊資本720萬元，高曉立以其控制的福州科高以所持科思捷100%股權認購新增注冊資本480萬元。本次增資完成后，公司股權結構如下：
????????來源：招股說明書20241231
????????本次增資后，王艷紅持有海創光電488.80萬元注冊資本，半年內王艷紅連續兩次投資海創光電。
????????2020年以前(不含2020年)王艷紅與蔣峰及其親屬的資金往來較多，審核問詢函的回復中披露了王艷紅與蔣峰直接的資金往來情況：
????????來源：審核問詢函的回復
????????審核問詢函的回復顯示，2016年的900萬元和2017年3月的400萬元流入款系蔣峰轉給王艷紅用于對海創光電的投資。
????????2017年12月，王艷紅為了規避其出售深圳市歐亞激光智能科技有限公司后的同業禁止義務，將其所持的公司股權按照取得成本1,300萬元全部轉讓給其母親李永杰代為持有。2021年7月，李永杰以26元/注冊資本將其全部股權轉讓給財務投資人。
????????來源：招股說明書20241231
????????值得一提的是，2021年蔣峰為實控人的創鑫激光成為海創光電最大的客戶。當年，創鑫激光為海創光電貢獻了20.28%的收入。審核問詢函的回復還顯示，經訪談蔣峰確認，創鑫激光在未來申請首發上市時擬按照實質重于形式的原則，將王艷紅認定為創鑫激光的關聯方。
????????四、張濤轉讓股份值得關注
????????2022年11月-12月，股東張濤、張峰因個人資金需要對外轉讓部分股份，海創光電在披露此次股份變動的原因時表示，福州華麓金看好公司發展，決定受讓張濤、張峰轉讓的股份。
????????登錄啟信寶，查詢福州鼓樓華麓金陸期創業投資合伙企業(有限合伙)的工商登記信息顯示該企業的執行事務合伙人為杭州華麓投資管理有限公司，查詢杭州華麓投資管理有限公司股東信息可知，張濤在該企業持股80%。
????????來源：啟信寶
????????登錄中國證券投資基金業協會網站，查詢杭州華麓投資管理有限公司信息可以看到福州鼓樓華麓金陸期創業投資合伙企業(有限合伙)的備案信息。
????????來源：中國證券投資基金業協會
????????杭州華麓投資管理有限公司管理的產品以38.36元/注冊資本受讓了張濤、張峰持有的部分股份，滿足了張濤、張峰的資金需求。但《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十三條規定，私募基金管理人不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。此外，2024年生效的《私募投資基金監督管理條例》第十二條也規定，私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人不得有下列行為：(三)要求私募基金管理人利用私募基金財產為自己或者他人牟取利益，損害投資者利益。
????????2021年至2024年上半年，海創光電營業收入分別為3.73億元、6.06億元、8.33億元、3.26億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,984.26萬元、7,362.53萬元、12,226.44萬元、4,127.79萬元。2024年12月31日更新的招股書還顯示，海創光電取消了擬上市募集資金中的5億元補流項目，擬募資金額縮至7.6億元。經營下滑，募資需求縮減，海創光電的上市之路充滿了挑戰。同時，國內IPO審核趨嚴，《電鰻財經》將對后續進度保持關注。
