????????《電鰻財經》文/尹秋彤

????????近期，創正電氣股份有限公司(以下簡稱“創正電氣”)發布關于公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。該公司計劃在北京證券交易所進行首次公開募股(IPO)，擬發行不超過2890萬股股票。但因財務報告過期，該公司北交所上市審查的申請處于“中止”狀態。

????????《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，尤其是家族控股還“清倉”式分紅引發了市場的擔憂，如此公司能否順利上市?

????????一家四口控股96%

????????截至招股說明書簽署日，黃建鋒直接持有公司3515.74萬股股份，占公司總股本的40.56%，通過擔任盈元合伙執行事務合伙人控制公司20.00%的表決權，合計享有公司60.56%的表決權，能夠對公司股東大會的決議產生重大影響，系公司控股股東。

????????創正電氣的實際控制人為黃建鋒、錢冬冬、黃明笙、黃怡悅，其中，黃建鋒的配偶錢冬冬直接持有公司17.44%的股份，黃建鋒與錢冬冬之子黃明笙直接持有公司12%的股份，黃建鋒與錢冬冬之女黃怡悅直接持有公司6%的股份，黃建鋒、錢冬冬、黃明笙、黃怡悅合計直接或間接控制公司表決權的比例達到96%，系公司共同實際控制人。

????????據悉，錢冬冬擔任創正電氣董事長，黃建鋒擔任創正電氣副董事長、總經理，黃明笙擔任創正電氣董事、副總經理，黃怡悅擔任創正電氣全資子公司深圳光泰柯電氣有限公司總經辦總經理助理。

????????據公開資料，錢冬冬為高中學歷，系1商店銷售員、質檢員出身;1999年5月至2017年5月歷任創度公司副董事長、監事、執行董事兼經理;2010年7月至2019年7月歷任創正有限執行董事、經理;2019年8月至今任公司董事長。

????????根據問詢回復，創正電氣實控人及董監高親屬有多人在公司任職。北交所要求創正電氣結合上述人員的背景、知識及學歷工作背景、技能和時間，在公司開展工作的實際情況，是否與同等職位其他員工情況一致，就上市后分紅政策情況及相關安排進行說明，是否明確可執行，并說明其他進一步防范資金占用、違規擔保等損害公司利益和中小股東利益的措施。

????????招股書顯示，實控人兒媳鄭專意擔任公司采購部經理，報告期內收到來自實控人及其配偶、兒子2046萬元的轉賬，用于還房貸、購買理財等，實控人還存在大額現金存取的情況。對此，北交所要求保薦機構、申報會計師說明實控人存在大額現金存取背景的核查程序及核查證據，對鄭專意銀行賬戶的核查情況，對其大額資金往來背景、收到大額轉賬資金去向的核查程序及核查證據。

????????業內人士稱，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。如此一來，公司很容易出現任人唯親，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

????????遞表前“清倉”式分紅

????????自去年10月份多起擬上市公司“清倉”式分紅，之后再募資償債補流行為密集曝光以來，監管層對此行為密切關注、從嚴審核。今年3月15日，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見(試行)》，明確提出“要嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理”。

????????此次IPO，創正電氣計劃以募集1.58億資金投向“移動防爆設備生產線建設項目”和“智能立體化倉庫建設項目”兩大項目和補充流動資金。而創正電氣在遞表前突擊大額分紅的情形就格外惹眼，也引起了北交所的高度關注。

????????公開信息顯示，2023年6月29日，經創正電氣2023年第一次臨時股東大會審議通過，以公司現有總股本86,680,000股為基數，向全體股東每10股派4.65元人民幣現金(含稅)，本次權益分派共計派發現金紅利4030.62萬元。但創正電氣2023年扣非凈利潤才4153.40萬元，此次分紅占當期扣非凈利潤的97.04%，也就是說，創正電氣幾乎將2023年的扣非凈利潤分光。

????????值得注意的是，創正電氣是一家較為典型的家族企業，實際控制人為黃建鋒、錢冬冬、黃明笙、黃怡悅。黃建鋒與錢冬冬為夫妻關系，黃明笙與黃怡悅為黃建鋒與錢冬冬子女，四人合計控制公司96%的股份，也就是說上述分紅絕大部分進入了實際控制人黃氏家族的口袋。

????????而在遞表28天后即2024年7月19日，創正電氣就收到了北交所的首輪審核問詢，在問詢中北交所就對創正電氣大額分紅的原因進行了詰問，要求其說明"分紅后補充流動資金的必要性，未來是否具備穩定、持續現金分紅的能力，分紅相關制度安排是否明確可執行，并說明分紅款的去向，是否存在與客戶、供應商及其關聯方等異常資金往來情形"。

????????創正電氣在幾乎分光2023年扣非凈利后又募資2600萬元補流，難免會引發監管層的質疑，在近期不少企業紛紛調整了補流募資計劃的大背景下，創正電氣此番回復能否獲得監管層的認可有待觀察。

????????非研發部門人員認定專職研發人員

????????數據顯示，2021年至2023年，創正電氣研發費用分別為722.10萬元、1049.54萬元、1222.88萬元，研發費用率分別為6.37%、8.93%、8.93%，高于可比公司平均水平的4.04%、4.84%、5.74%。雖然數據表現不錯，不過其研發工時均攤及研發費用真實準確性在首輪問詢中就遭到了北交所的質疑。

????????在問詢中，北交所稱報告期創正電氣存在將市場服務部等非研發部門人員認定為專職研發人員、非研發部門的管理人員認定為研發人員的情況。不僅如此，創正電氣還將2023年5月以前兼職研發人員自行分配工作時間并按研發項目數量“N”與非研發工作“1”進行均攤，董事黃建鋒及董事、副總經理魏壇霖等兼職研發人員研發工時占比超過80%。

????????在2023年11月24日證監會發布的《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》中明確規定：研發人員是指直接從事研發活動的人員以及與研發活動密切相關的管理人員和直接服務人員。主要包括：在研發部門及相關職能部門中直接從事研發項目的專業人員;具有相關技術知識和經驗，在專業人員指導下參與研發活動的技術人員;參與研發活動的技工等。

????????而將非研發部門人員認定為專職研發人員、將非研發部門的管理人員認定為研發人員，創正電氣在研發人員認定上的解釋能否獲得監管層的認可有待觀察。

????????在問詢中，北交所要求公司說明將非研發部門人員認定為專職研發人員的依據，從事活動是否直接與研發相關，非研發部門中專職研發人員數量、研發薪酬貢獻，還要求進一步說明將非研發部門的管理人員認定為研發人員的合理性，研發人員承擔的管理職能及對應分攤的工時、研發薪酬貢獻情況，同時結合參與的研發項目數量、難度，說明董事黃建鋒及董事、副總經理魏壇霖各期分攤的研發工時占比超過80%、部分兼職研發人員研發工時占比較高的合理性。

????????值得注意的是，在問詢中，監管層還劍指研發費用真實準確性，不僅要求說明報告期研發人員認定、研發工時填報、分攤內控不規范的情況，還要求分析內控不規范對研發費用真實性、準確性的影響是否重大，說明具體整改情況及有效性。

????????錢冬冬帶領創正電氣走向何方?我們拭目以待。