友阿股份（002277）跨界并購半導(dǎo)體，在資本市場上的響應(yīng)十分熱烈。

11月26日晚間，友阿股份宣告停牌重組，標(biāo)的為尚陽通，擬收購其82.37%的股份。

12月10日晚間，重組預(yù)案釋出，友阿股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向蔣容、姜峰等37名交易對方購買尚陽通100%股權(quán)，同時募集配套資金。

12月11日至19日，友阿股份連續(xù)7個交易日漲停。截至收盤，公司股價為6.55元，總市值為91.32億元。

縱觀上演這出“好戲”的三個主角，與其說是抱團(tuán)取暖，不如說是各有各的算盤。

友阿股份：尋求第二增長線

公開資料顯示，友阿股份成立于2004年6月，總部位于湖南省長沙市，是一家主營百貨零售業(yè)務(wù)的有限公司。

公司董事長是湖南知名商人胡子敬，別名“胡老板”。曾有媒體這樣評論一無湘不成軍，無胡不成商。這個“胡”，指的就是胡子敬。

上世紀(jì)八十年代末，胡子敬臨危受命接手友誼商店（友阿股份的前身之一），通過良好經(jīng)營實現(xiàn)了商業(yè)成功。2009年7月，友阿股份在深圳證券交易所上市。

作為長沙市乃至湖南省最大的百貨零售企業(yè)之一，友阿股份旗下坐擁友誼商店AB館、友誼商城、阿波羅商業(yè)廣場、長沙友阿奧特萊斯、郴州友阿國際廣場、常德友阿國際廣場、邵陽友阿國際廣場等90家實體門店。

近年來，受到消費(fèi)習(xí)慣改變，以及電商、即時零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實體經(jīng)營模式競爭加劇，友阿股份主業(yè)業(yè)績承壓。

營業(yè)收入從2018年的72.42億元下滑至2023年13.42億元，歸母凈利潤從2018年的4.54億元下滑至2023年的0.49億元。

2024年前三季度，友阿股份實現(xiàn)營業(yè)收入9.51億元，同比下降5.05%；歸母凈利潤1.14億元，同比增長31.15%，依然面臨較大壓力。

友阿股份稱，本次交易完成后，上市公司將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

值得一提的是，友阿股份曾于2023年10月籌劃控制權(quán)變更，控股股東友阿控股計劃將其持有的友阿股份27.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給半導(dǎo)體公司微創(chuàng)英特。微創(chuàng)英特則承諾后續(xù)將向友阿股份注入不低于10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。對此，二級市場也給出了積極的正向反饋。但今年2月19日，這筆交易宣告失敗。

尚陽通：尋求曲線上市

公開資料顯示，尚陽通是國家高新技術(shù)企業(yè)和國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，是國內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體功率器件設(shè)計企業(yè)之一，主要從事高性能半導(dǎo)體功率器件的研發(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)。

尚陽通背后站著一位半導(dǎo)體女將——蔣容。她出生于1972年，27歲時來到深圳打拼，進(jìn)入半導(dǎo)體集成電路行業(yè)，早年曾在全球半導(dǎo)體元器件分銷商美國安富立公司擔(dān)任市場經(jīng)理。2014年6月，蔣容與聯(lián)合創(chuàng)始人之一的林少安共同出資，創(chuàng)辦了尚陽通。

2023年5月，尚陽通提交了首份科創(chuàng)板IPO申報稿，預(yù)測其發(fā)行估值超過68億，一時間風(fēng)光無限。然而，獨(dú)立IPO之路并未走通。2024年7月，公司撤回上市申請。

尚陽通IPO擱淺，一方面受上市大環(huán)境影響，另一方面也與其自身經(jīng)營業(yè)績相關(guān)。據(jù)其在招股書（申報稿）中提示的風(fēng)險，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，相較于海外品牌，在研發(fā)實力、產(chǎn)品系列、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶資源、供應(yīng)鏈資源等諸多方面仍存在差距，又面臨本土新進(jìn)半導(dǎo)體功率器件設(shè)計公司和現(xiàn)有同行企業(yè)的競爭。

2022年、2023年及今年1—10月，尚陽通實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.36億元、6.73億元、4.81億元，凈利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元，2023年及今年前10個月下降明顯。

此外，尚陽通在上市前實控人變動、關(guān)聯(lián)采購的必要性、合理性及價格公允性等問題也遭上交所質(zhì)疑。

面對這樣的現(xiàn)實，尚陽通不得不重新審視其上市路徑。時隔4月，尚陽通，選擇“賣身”給上市公司。

在分析人士看來，對于尚陽通而言，這次并購也為其提供了一個新的發(fā)展機(jī)遇。在IPO失敗后，尚陽通通過并購的方式實現(xiàn)了曲線上市，避免了IPO過程中的繁瑣程序和高昂成本。同時，尚陽通也將借助友阿股份的資源和平臺優(yōu)勢，進(jìn)一步拓展其業(yè)務(wù)和市場。

PE/VC：尋求退出通道

在尚陽通的發(fā)展過程中，吸引了眾多VC/PE、地方國資投資平臺以及產(chǎn)業(yè)投資方的關(guān)注。

根據(jù)招股書披露，2020年至2022年，尚陽通進(jìn)行了8次增資、2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，期間估值出現(xiàn)較大變化。

2020年6月，尚陽通首次增資，增資后的估值為4.09億元。至2022年10月，公司估值已達(dá)到50.81億元。短短2年時間，增幅超11倍。

“尚陽通IPO撤銷，數(shù)十家投資基金‘嗷嗷待退’，求并購的需求也會較強(qiáng)烈。”有投資人士表示。

據(jù)公告披露，這場并購的交易方案由“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”和“募集配套資金”兩部分構(gòu)成。友阿股份擬從尚陽通的創(chuàng)始人蔣容、姜峰、肖勝安等37名交易對方手中購買尚陽通100%的股權(quán)。這意味著，此前參與尚陽通多輪融資的投資方，將再次獲得從二級市場退出的機(jī)會。

目前，尚陽通股權(quán)結(jié)構(gòu)總共有37個股東，其中6個自然人股東，31個機(jī)構(gòu)股東。

如何平衡各輪次的投資人利益，也成了本次并購案的一大看點(diǎn)。機(jī)構(gòu)股東在不同輪次的進(jìn)入，所對應(yīng)的估值水平各有不同。業(yè)內(nèi)人士猜測，大概率會采用差異化定價，平衡各方利益。

值得注意的是，截至今年三季度末，友阿股份賬面現(xiàn)金及等價物僅有1.9億，本次支付現(xiàn)金部分需靠募集資金，股份對價大概率占絕大部分，若發(fā)行股份過多，理論上有可能導(dǎo)致控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

友阿股份在披露預(yù)案的當(dāng)日還披露了股權(quán)變動情況，其控股股東轉(zhuǎn)讓5.01%給上海勤學(xué)堂投資控股有限公司，根據(jù)披露信息，此舉目的“為緩解資金壓力”。

本次交易尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準(zhǔn)、相關(guān)行政部門和有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（如需），并經(jīng)深交所審核通過和證監(jiān)會予以注冊同意后方可實施。