11月28日，南京化纖再度漲停，從18日至今，9個交易日內錄得9個漲停，期間累計漲幅達136%，最高點股價16.52元/股。

11月初，南京化纖曾發公告稱，公司正在籌劃資產置換、發行股份及支付現金購買南京工藝的股權，并募集配套資金事項。公司股票自11月4日開市起停牌。

18日復牌后，南京化纖股價隨即迎來“瘋漲”，很明顯是受益于該并購重組消息。據介紹，本次重大資產置換目前尚處于籌劃階段，如若順利完成，南京化纖的主營業務將變更為滾動功能部件的研發、生產、銷售。

主業變成虧本生意

南京化纖股價得以上漲的重要原因是近期國家對上市公司并購重組的支持，多地發布具體政策措施，促使A股并購重組活躍度不斷攀升。據光大證券統計，自11月以來，已有46家公司發布并購重組公告，去年同期僅有7家。

作為其中之一的南京化纖成立于1992年，前身為南京化纖廠，股份制改革之后于1996年登陸資本市場。專業從事粘膠短纖、PET結構芯材、城市生態補水的生產與經營。其中，粘膠纖維業務是公司的主要收入和利潤來源。

上市以來，南京化纖的業績波動較為明顯，業績好的時候凈利潤超過4億元，業績不好的時候凈利潤僅有200萬元，但無論多與少，在2017年之前，南京化纖總體仍處于盈利狀態。2017年之后，南京盈利少虧損多，直至今年，南京化纖僅在2018年、2020年實現了盈利，加起來也僅有1723.7萬元。

今年前三季度，南京化纖營收為4.58億元，同比增長30.29%；凈利潤則大幅虧損1.59億元，同比下降64.28%。

南京化纖從事粘膠纖維生產六十年，積累了豐富的生產管理經驗，但隨著產業與技術的迭代更新，公司發展逐漸步入劣勢，在很多方面被后來者反超。

咨詢機構數據顯示，截至今年6月，在粘膠纖維行業中，賽得利、三友化工和中泰化學三家龍頭企業合計產能接近全國總產能的70%。作為“老大哥”，南京化纖的市場份額也并不理想。

目前，國內粘膠纖維行業面臨高虧損、低售價的局面，疊加市場競爭不斷加劇，以及原材料成本價格的上升，南京化纖主營業務毛利率一年低似一年。根據2023年財報數據顯示，公司粘膠短纖與PET結構芯材毛利率分別為-22.222%與-34.63%，屬實是在做虧本生意。

時隔四年再次收購

眼看企業發展到了舉步維艱的境地，同時，粘膠纖維行業龍頭企業趁勢擴產或收購兼并小公司以降低成本、擴大優勢，進而使得粘膠纖維行業產能集中度不斷提升。2017年，行業龍頭中泰化學便接盤新農開發的粘膠纖維資產，以完善公司在南疆地區的粘膠纖維業務布局。

為了企業的生存發展，類似的收購南京化纖也曾有過。

同樣是在2017年，南京化纖收獲凈利潤虧損3.03億元的業績之后，公司便開始考慮轉型升級。直至2020年6月，南京化纖發布公告稱，公司正籌劃以發行股份及支付現金的方式，收購上海越科新材料控制權并募集配套資金。

收購上海越科，標志著南京化纖跨界新材料產業。

公開資料顯示，上海越科新材料主要從事復合材料科技、航空器材領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，機械設備的安裝及維修等業務，與南京化纖之前的粘膠纖維產業并無太多交集。

彼時，市場普遍認為，收購上海越科新材料，屬于行業跨界，但從規模來看，上海越科規模不大，對于南京化纖未來的業績影響很難預測。時至今日，從南京化纖的業績不難看出，此次收購對公司并未產生預期內的積極影響。

今年11月16日，南京化纖發再次發布公告稱，公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）100%股份。

據了解，南京工藝主要從事以滾珠絲杠副、滾動導軌副等為代表的滾動功能部件的研發、生產和銷售，也是行業內唯一一家工信部制造業單項冠軍示范企業、國家級高新技術企業，其具備行業領先的技術研發和生產制造能力。近年來，依托國家科技重大專項不斷突破關鍵核心技術，南京工藝已成為中國大陸地區滾動功能部件行業“排頭兵”。

數據顯示，2022年、2023年及2024年上半年，南京工藝營業收入分別為4.6億元、4.94億元及2.51億元；凈利潤分別為5916.39萬元、7666.52萬元以及4793.83萬元。

換主業成為發展轉折點

針對此次對南京工藝的收購，南京化纖公告顯示，交易方案由重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金三部分組成。

重大資產置換方面，南京化纖計劃將其持有的全部資產、負債作為置出資產與其控股股東南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱“新工集團”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產置換。與此同時，南京化纖擬向控股股東新工集團發行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產的差額部分。

南京工藝剩余的47.02%股份，南京化纖計劃向南京新工并購股權投資基金合伙企業（有限合伙）、南京機電產業（集團）有限公司等共計13名對象發行股份及支付現金來購買。

現金部分，南京化纖擬向包括控股股東新工集團在內的不超過35名特定投資者，以詢價方式發行股份募集配套資金不超過5億元。募資總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募資發行股份的數量不超過上市公司本次發行股份購買資產完成后總股本的30%。其中，新工集團擬認購募集配套資金不低于1億元。

以上三部分互為條件、同時進行，共同構成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則本次重組自始不生效。

值得注意的是，通過本次重大資產置換，南京化纖擬將原業務資產及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業務將變更為滾動功能部件的研發、生產、銷售。

換句話說，如今的南京化纖已不將希望寄托于行業與所謂的多跨界經營，此次重組意在徹底剝離主業，從粘膠纖維行業“撤退”。

反觀南京工藝的主業——滾柱絲杠、滾珠絲杠副為代表的滾動功能部件。有機構預測，到2030年，應用于人形機器人的滾珠絲杠市場規模將超過229億元。南京化纖在此時選擇加入，是公司未來發展的轉折，也給市場提供了新的想象空間。