? ? ? ? 《電鰻財經》文 / 李炳瑤

6月3日，溫多利遮陽材料(德州)股份有限公司(以下簡稱溫多利)北交所IPO完成了首輪問詢，并于6月27日中止了上市進程。

招股書顯示，溫多利是一家中外合資企業，自成立以來一直專業從事功能性遮陽材料的研發、生產和銷售，主要產品包括陽光面料和涂層面料，加工為成品后廣泛應用于辦公樓、酒店、學校、機場、車站等公共建筑和家居等的內外遮陽。

在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》注意到，此次IPO，溫多利計劃用1200萬元募集資金補充流動資金，而該公司在過去幾年用4.7億元現金分紅，且六成現金分紅落入實控人夫婦口袋中。此外，溫多利對關聯方的銷售價格明顯低于對非關聯方的銷售價格且幅度較大，疑似存在利益輸送?溫多利產能利用率并不高，未來新募產能如何消化?值得關注。

1200萬募資補流 4.7億現金分紅

招股書顯示，此次IPO，溫多利幾乎募集資金1.32億元，其中1.2億元將用于年產280萬平方米高效節能綠色建筑遮陽材料生產線項目，1200萬元用于補充流動資金。

值得注意的是，當溫多利計劃1200萬元募集資金用于補充流動資金的同時，該公司在報告期內進行6次現金分紅。從2020年6月至2023年9月，該公司累計現金分紅47000萬元，幾乎是該公司此次募集資金的4倍。

招股書顯示，溫多利的實際控制人為 ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 夫婦。截至招股說明書簽署之日，ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 通過 Window Answers、德州新澳、德州華明間接持有公司股份共 29,764,800 股，占本次發行前公司股本總額的 59.53%。

由此可見，上述現金分紅近6成落入了實控人夫婦的口袋中。除此之外，報告期內，溫多利的董事、監事、高級管理人員的薪酬總額分別為361.94萬元、388.41萬元、373.39萬元和186.08萬元，占當期利潤總額的比例分別為8.05%、9.21%、10.38%和9.85%。

招股書顯示，ZHU SHU WEN、Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues以及Wilson Martin Paul不在公司領薪，其余非獨立董事、監事、高級管理人員均在公司承擔日常管理職責，其薪酬由基本工資、崗位工資、績效工資、補貼和獎金等部分組成。薪酬標準依據公司所處行業及地區的薪酬水平，結合公司的實際經營情況制定。獨立董事從公司領取固定金額的津貼。

關聯銷售價格低 存利益輸送?

招股顯示，從2020年至2022年以及2023年1-6月份(以下簡稱報告期)，溫多利的關聯交易占比較高，分別為20.76%、18.08%、20.87%和13.04%。其中，絕大多數關聯交易來自優萊澳洲。

招股書顯示，優萊澳洲為溫多利第二大股東優萊有限的全資子公司，主要從事遮陽面料和配件的銷售，其從公司采購涂層面料和陽光面料，主要用于其在澳洲市場的銷售。

2020年至2022 年，溫多利向優萊澳洲銷售金額分別為3,167.28萬元、3,086.8萬元及3,605.6萬元，占同期公司營業收入的比重分別為20.76%、18.08%及20.79%，交易金額占比基本保持穩定。

值得注意的是，在2023年1-6月份，溫多利對優萊澳洲的銷售單價明顯低于向其他無關聯外銷客戶銷售平均單價。尤其是，銷售占比較高的涂層面料，其中Dusk的關聯銷售價格低了1.82%;Sonata的銷售單價低了9.11%。

2022年，溫多利對優萊澳洲的關聯銷售價格也出現大幅低于向其他無關聯外銷客戶銷售平均單價的情況。比如：涂層面料的Sonata的關聯銷售單價低了12.57%，陽光面料的EB2323G的關聯銷售單價地了12.11%。

2021年，溫多利對優萊澳洲的涂層面料的Sonata的銷售單價低了10.84%，幅度超過該公司高于向其他無關聯外銷客戶銷售平均單價的幅度。

2020年，溫多利對優萊澳洲的涂層面料的Sonata的銷售單價低了11.31%;陽光面料的EB2323G的銷售單價低了19.15%，陽光面料的EB2323的銷售單價低了7.94%。

由此可見，溫多利對優萊澳洲的銷售單價低于向其他關聯外銷客戶銷售平均單價的情況較大，而且價格低于的幅度較大，疑似存在向關聯方輸送利益的情況。

對于溫多利銷售給優萊澳洲的 Sonata 系列產品較BTG平均單價較低的原因，該公司表示，一方面在于該類產品優萊澳洲多為大批量采購，公司酌情給予一定優惠;另一方面，Sonata系列產品系公司專為澳洲市場開發的涂層面料，公司通過優萊澳洲在澳洲打開市場后逐步向其他國家/地區銷售，因此公司給予優萊澳洲一定的市場折扣。

產能利用率不高 新募產能如何消化 值得關注

招股書顯示，此次IPO，溫多利計劃1.2億元募集資金用于年產280萬平方米高效節能綠色建筑遮陽材料生產線項目。

如果上述募資項目完成后，溫多利的產能比較增加。而值得注意的是，該公司的產能利用率并不高，尤其是涂層面料的產能利用率。因此未來新募資產能的消化值得關注。

而且，該公司的境外銷售的真實性和可持續遭到了發審委的問詢。招股書顯示，報告期內，溫多利境外銷售收入金額分別為1.39億元、1.4億元、1.4億元和7088.52萬元，占比分別為91.75%、84.51%、82.83%和81.51%，境外銷售收入占比較高。該公司下游客戶主要為國內外遮陽產品的生產商、工程商和分銷商，各期前五大客戶收入占比76.99%、69.10%、66.52%和69.33%，客戶集中度較高。

報告期內，溫多利外銷收入確認時點為“完成貨物的報關并取得提單后，依據提單上的裝船日期作為收入的實現時點”;報告期各期末，溫多利發出商品余額分別為142.41萬元、243.11萬元、282.25萬元和97.56萬元。

對此，北交所要求溫多利說明境外收入中不同貿易術語實現的銷售金額及比例，對應的收入確認時點及依據，收入確認方法是否符合《企業會計準則》的規定。說明溫多利報告期各期末發出商品余額對應的商品流通狀態，說明溫多利發貨取得提單后至客戶取得貨物前的相關產品權屬，溫多利是否需對前述商品存在滅失風險承擔責任，并結合前述情況，說明溫多利收入確認是否審慎。

另外，北交所還要求保薦機構、申報會計師區分境內外客戶說明對客戶銷售真實性的核查過程、核查方法和比例，并對銷售收入真實性發表明確意見。