? ? ? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

從深圳證券交易所網(wǎng)站獲悉，上海思客琦智能裝備科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)思客琦)創(chuàng)業(yè)板IPO已于2023年6月1日過(guò)會(huì)。據(jù)悉，公司擬融資5.66億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司。

《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書(shū)還存在很多疑點(diǎn)，尤其是業(yè)績(jī)的真真假假、內(nèi)部治理的混亂，讓投資者憂(yōu)心忡忡。

“一股獨(dú)大”難保小股東利益

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，付文輝直接持有公司28,497,661股股份，直接控制公司43.7228%的股份表決權(quán)，通過(guò)上海維杜間接持有公司939,743股股份，通過(guò)上海維杜間接控制公司7.5117%的股份表決權(quán)，合計(jì)持有公司29,437,404股股份，合計(jì)控制公司51.2345%的股份表決權(quán)。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)付文輝長(zhǎng)期擔(dān)任公司的執(zhí)行董事/董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。因此，付文輝為公司控股股東、實(shí)際控制人。

付文輝在加入思客琦有限之前一直是以財(cái)務(wù)投資人身份(找人代持股)出現(xiàn)，隨著受讓公司其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，付文輝一躍成為了公司實(shí)控人和控股股東。

付文輝2002年至2006年就職于福州松興焊接自動(dòng)化有限公司，擔(dān)任技術(shù)工程師;2006年至2009年10月就職于廈門(mén)航天思爾特機(jī)器人系統(tǒng)股份公司，擔(dān)任經(jīng)理;2009年11月至2014年11月就職于上海思爾特機(jī)器人科技有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理;2014年11月至今就職于公司，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。“一股獨(dú)大”容易通過(guò)控制董事會(huì)來(lái)影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

在二輪問(wèn)詢(xún)中，思客琦連遭深交所14連問(wèn)，涉及創(chuàng)業(yè)板地位、歷史沿革及股東、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)寧德時(shí)代銷(xiāo)售等問(wèn)題，深交所要求說(shuō)明，付文輝以財(cái)務(wù)投資形式給予支持但持股比例超過(guò) 50%的原因及合理性。

業(yè)績(jī)真實(shí)性受質(zhì)疑

盡管報(bào)告期(2020年度～2022年度)內(nèi)，公司的營(yíng)收和凈利潤(rùn)呈現(xiàn)雙增長(zhǎng)，但公司產(chǎn)品驗(yàn)收和收入確認(rèn)問(wèn)題被屢屢問(wèn)詢(xún)。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在第二輪問(wèn)詢(xún)中，深交所對(duì)2020年度業(yè)績(jī)的真實(shí)性發(fā)出質(zhì)疑，詢(xún)問(wèn)公司是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)行為，為了滿(mǎn)足“最近兩年凈利潤(rùn)均為正”的上市標(biāo)準(zhǔn)。不過(guò)在回復(fù)中，思客琦予以解釋?zhuān)碛砂?xiàng)目實(shí)際設(shè)計(jì)和生產(chǎn)周期超過(guò)預(yù)期等。

從審核中心列出的問(wèn)題來(lái)看，其主要針對(duì)收入驗(yàn)收、確認(rèn)等問(wèn)題。2022年度，思客琦其他行業(yè)智能裝備中配套設(shè)備及配件實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入6867.26萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)462%，主要客戶(hù)包括廣州市眾環(huán)自動(dòng)化工程技術(shù)有限公司、科堯(廣州)智能系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)科堯智能)等，收入確認(rèn)主要集中在2022年下半年。在2020年三季度之前，思客琦未嚴(yán)格要求客戶(hù)在驗(yàn)收單上蓋章。2020年～2022年，公司金額超過(guò)100萬(wàn)元的項(xiàng)目中，僅簽字驗(yàn)收對(duì)應(yīng)收入金額分別為7362.12萬(wàn)元、1.06億元和7838.84萬(wàn)元。

圍繞商品驗(yàn)收和簽字等問(wèn)題，思客琦就此調(diào)整了2020年的業(yè)績(jī)。報(bào)告期內(nèi)，思客琦部分項(xiàng)目發(fā)起驗(yàn)收流程后，雙方對(duì)相關(guān)驗(yàn)收技術(shù)指標(biāo)仍存在異議，客戶(hù)未提供簽字或蓋章的驗(yàn)收單，思客琦項(xiàng)目管理部評(píng)估認(rèn)為該部分項(xiàng)目已達(dá)到合同約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，因此向財(cái)務(wù)人員提交了內(nèi)部驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，財(cái)務(wù)人員據(jù)此確認(rèn)收入。公司在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中調(diào)整了該部分項(xiàng)目的營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，其中2020年涉及兩個(gè)調(diào)增項(xiàng)目，當(dāng)期合計(jì)調(diào)增收入1496.55萬(wàn)元。2019年，公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤(rùn)為1042.59萬(wàn)元，在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中將營(yíng)業(yè)收入調(diào)減2210.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)調(diào)整為虧損750.53萬(wàn)元。

從新增項(xiàng)目的調(diào)整時(shí)間來(lái)看，對(duì)桑頓新能源科技有限公司客戶(hù)的原收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是2019年12月，但調(diào)整后時(shí)間延遲半年至2020年6月。對(duì)蜂巢能源科技有限公司保定分公司的原收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為2019年8月，調(diào)整后時(shí)間接近大半年，為2020年11月。

思客琦在回復(fù)審核中心時(shí)坦承，其相關(guān)收入調(diào)整屬于申報(bào)前會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，收入確認(rèn)主要是看是否滿(mǎn)足收入確認(rèn)條件，不滿(mǎn)足就確認(rèn)收入，就會(huì)存在提前確認(rèn)收入的嫌疑。

員工持股平臺(tái)卻現(xiàn)“非員工”

上海維杜投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“上海維杜”)是思客琦為“為增強(qiáng)員工積極性，優(yōu)化員工收入分配，分享公司成長(zhǎng)利益”所搭建的員工持股平臺(tái)。值得注意的是，雖名為員工持股平臺(tái)，但其中三成以上的人卻實(shí)則并非是思客琦的員工。

據(jù)上海維杜持股名單顯示，共有44名自然人享有該員工持股計(jì)劃，其中非思客琦的員工數(shù)則高達(dá)14人。監(jiān)管層對(duì)員工持股平臺(tái)的股東身份曾有明確的規(guī)定，要求原則上員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成。據(jù)思客琦IPO招股書(shū)披露，思客琦的員工持股平臺(tái)上海維杜成立于2016年，為《新證券法》實(shí)施之前，其中非思客琦員工股東多達(dá)14人，占其員工持股計(jì)劃的30%，這14人共持有上海維杜股份比例更是高達(dá)36.99%。

值得注意的是，這14名在員工持股平臺(tái)中“安心”享受思客琦員工持股待遇的股東，據(jù)思客琦稱(chēng)，皆為其實(shí)際控制人付文輝的朋友、同學(xué)或其配偶的朋友、親屬，均在2016年3 月入股。

《電鰻財(cái)經(jīng)》認(rèn)為，在全面注冊(cè)制下，信息披露是最為關(guān)鍵的一環(huán)，如果公司在這方面做文章，將極大影響市場(chǎng)的信任度。