? ? ? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李炳瑤

9月28日，蘇州賽分科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱賽分科技)上交所科創(chuàng)板更新了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。招股書顯示，賽分科技致力于研發(fā)和生產(chǎn)用于藥物分析檢測(cè)和分離純化的液相色譜材料，是集研發(fā)、生產(chǎn)與全球銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。

在閱讀該提供的上市資料時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，賽分科技的募集資金中有近四成用于研發(fā)投入項(xiàng)目建設(shè)，其研發(fā)投入占比較高。但值得注意的是，該公司的發(fā)明專利數(shù)量在同行公司中幾乎墊底，科創(chuàng)屬性遭到質(zhì)疑。賽分科技的實(shí)控人持股已低于3成，股權(quán)分散是否影響未來(lái)經(jīng)營(yíng)?該公司為何在產(chǎn)能利用率下降同時(shí)還要巨額募資擴(kuò)產(chǎn)。

發(fā)明專利落后同行 科創(chuàng)屬性遭質(zhì)疑

招股書顯示，此次IPO，賽分科技計(jì)劃募集資金8億元，其中3.3億元用于20萬(wàn)升/年生物醫(yī)藥分離純化用輔料，1.9億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，2.7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，賽分科技計(jì)劃用1.95億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，幾乎占到此次募集資金總額的1/4。從2020年至2022年以及2023年1-6月(以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期)，該公司的研發(fā)費(fèi)用分別為2133.01萬(wàn)元、2351.65萬(wàn)元、4067.65萬(wàn)元和2305.6萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為21.84%、15.18%、19.12%和17.17%。

由此可見，報(bào)告期內(nèi)，賽分科技的研發(fā)投入占比在下降，但高于行業(yè)均值。報(bào)告期內(nèi)，可比公司的研發(fā)投入占比均值分別為10.69%、11.44%、14.41%和16.34%。

然而，值得注意的是，在研發(fā)投入占比高于同行可比公司的情況下，賽分科技的專利數(shù)量卻并不占優(yōu)。招股書顯示，截至目前，該公司已獲得授權(quán)國(guó)內(nèi)發(fā)明專利21項(xiàng)以及海外發(fā)明專利4項(xiàng)。而同行可比公司中，鍵凱科技的發(fā)明專利數(shù)量高達(dá)102項(xiàng)，賽分科技的發(fā)明專利數(shù)據(jù)幾乎墊底。

賽分科技表示，與其同處國(guó)內(nèi)醫(yī)藥分離純化領(lǐng)域、以液相色譜材料為主營(yíng)產(chǎn)品的上市公司僅納微科技一家，而納微科技專利中還有光電、儀器設(shè)備等相關(guān)的專利，經(jīng)過(guò)咨詢業(yè)內(nèi)專業(yè)人士篩選后，其色譜材料相關(guān)的專利為28項(xiàng)。賽分科技自身色譜材料相關(guān)專利為18項(xiàng)。

實(shí)控人持股已低于3成 股權(quán)分散是否影響未來(lái)經(jīng)營(yíng)?

招股書披露的信息顯示，2009年，賽分科技的實(shí)際控制人黃學(xué)英在和沈建林、潘鼎在蘇州創(chuàng)立蘇州賽分科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱賽分有限)，即賽分科技的前身，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，黃學(xué)英出資比例90%。2012年4月，賽分有限注冊(cè)資本增至2,000萬(wàn)元，由三位老股東按原始出資比例認(rèn)繳。

值得注意的是，在2021年9月賽分有限整體變更為股份公司前，黃學(xué)英一直在轉(zhuǎn)讓自己的出資額，受讓方有個(gè)人投資者、員工持股平臺(tái)、有黃學(xué)英的好友組建的投資平臺(tái)，也有外部投資機(jī)構(gòu)。

從2012年8月至2021年4月，黃學(xué)英的6次轉(zhuǎn)讓大約套現(xiàn)4,400萬(wàn)元。此外，值得注意的是，外部投資機(jī)構(gòu)高新同華、華泰大健康一號(hào)和二號(hào)、道興投資、復(fù)星惟盈在受讓黃學(xué)英出資額后就對(duì)賽分有限進(jìn)行了增資。

此外，這些投資機(jī)構(gòu)的增資價(jià)格均高于受讓黃學(xué)英出資額的價(jià)格，對(duì)復(fù)星惟盈來(lái)說(shuō)，差不多同時(shí)簽署的兩份合同，整體估值卻差了6,000萬(wàn)元。

招股書顯示，到了2019年年初的時(shí)候，黃學(xué)英直接持有賽分有限的出資比例已由設(shè)立時(shí)的90%大幅降至36.69%。報(bào)告期內(nèi)，前兩年賽分有限未發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，近半年賽分科技未發(fā)生股份變動(dòng)。此后2021年，股改前賽分有限有2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、1次增資，股改后賽分科技有2次外部機(jī)構(gòu)增資、1次資本公積轉(zhuǎn)增資本。

因此到了報(bào)告期末，賽分科技股東共計(jì)32名，黃學(xué)英直接持股比例已下降至25.20%。若此次IPO成功，黃學(xué)英直接持股比例會(huì)進(jìn)一步被稀釋至22.68%，就算加上通過(guò)員工持股平臺(tái)而間接持股的5.75%，合計(jì)比例也才28.43%。

90%的控制權(quán)到低于30%的控制權(quán)，黃學(xué)英套現(xiàn)4,400萬(wàn)元。然而，股權(quán)的分散對(duì)賽分科技的未來(lái)帶來(lái)什么影響?對(duì)此，科創(chuàng)板上市審核問答第5問關(guān)于實(shí)控人認(rèn)定有要求：發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達(dá)到30%的情形的，若無(wú)相反的證據(jù)，原則上應(yīng)將該股東認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人。由此可知30%是一般而言認(rèn)為控制權(quán)較為穩(wěn)定的最低比例，如果低于這個(gè)比例，可能會(huì)存在其他股東通過(guò)收購(gòu)公司股權(quán)或其他途徑導(dǎo)致現(xiàn)有實(shí)控人的控制地位不穩(wěn)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)方針存在不利影響，甚至損害中小股東的利益。

另外，值得注意的是，外部投資機(jī)構(gòu)華泰大健康一號(hào)、高新同華、國(guó)壽疌泉和復(fù)星惟盈，入股賽分科技后均委派了董事，除復(fù)星惟盈外其他投資機(jī)構(gòu)持股比例都在5%以上。因此賽分科技目前董事會(huì)的9名董事中，3名獨(dú)立董事全部系由黃學(xué)英提名，6個(gè)非獨(dú)立董事席位上述投資機(jī)構(gòu)占據(jù)了4席，其余為董事長(zhǎng)黃學(xué)英和員工持股平臺(tái)委派的董事。

上交所2023年8月4日發(fā)布的《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》中明確“要求獨(dú)立董事履職不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響”。賽分科技的股權(quán)分散對(duì)其廣大普通投資者來(lái)說(shuō)意味著什么?

產(chǎn)能利用率低還募資擴(kuò)產(chǎn) 遭交易所問詢

招股書顯示，此次IPO，3.3億元用于20萬(wàn)升/年生物醫(yī)藥分離純化用輔料，占總募集資金的41.25%。在上述募資項(xiàng)目的二期建成后，賽分科技的生物大分子層析介質(zhì)產(chǎn)能較大幅增長(zhǎng)，但值得注意的是，該產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率并不高。

招股書顯示，從2021年至2022年，賽分科技的生物大分子層析介質(zhì)的產(chǎn)能利用率分別為89.83%、25.43%和35%，波動(dòng)幅度較大。硅膠基質(zhì)填料的產(chǎn)能利用率也并不穩(wěn)定，分別為71.96%、99.25%和63.66%。相比之下，分析色譜柱產(chǎn)能利用率雖未飽和，但相對(duì)穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)分別為95.63%、89.66%、80.24%、79.14%，基本在80%以上。

賽分科技的生物大分子層析介質(zhì)的產(chǎn)銷率在報(bào)告期內(nèi)同樣出現(xiàn)大幅波動(dòng)。2019年為45.17%，2020年猛增至85.89%，但2021年及2022年上半年又接連降至57.38%、14.65%。

對(duì)于上述情況，發(fā)審委要求賽分科技說(shuō)明：(1)主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率呈下降趨勢(shì)的原因，2021 年、2022年生物大分子層析介質(zhì)產(chǎn)能利用率不足40%，2022年硅膠基質(zhì)填料產(chǎn)能利用率不足70%的合理性，報(bào)告期發(fā)行人產(chǎn)能是否能得到充分利用，相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn);(2)募投項(xiàng)目是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。