? ? ? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李萬鈞

12月1日，愛爾眼科(300015)開盤微漲后陷入下跌走勢。當(dāng)日，該公司揮出兩記重拳：再次回購已經(jīng)超過2億元，斥資收購7家醫(yī)院部分股權(quán)。按說這樣的動(dòng)作對市值管理是重大利好，奈何市場并不買賬。這是為什么?

《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，愛爾眼科本次收購的7家醫(yī)院整體估值高達(dá)4.4525億元，本次收購部分股權(quán)的金額合計(jì)2.9882億元;今年前三季度，這7家醫(yī)院凈利潤合計(jì)1047.5萬元;而2022年，7家醫(yī)院中僅有2家盈利，合計(jì)凈利潤則為-670.25萬元。同時(shí)，愛爾眼科回購計(jì)劃金額2至3億元，當(dāng)前回購規(guī)模已過下限，但股價(jià)徘徊仍在17元左右，離26.98元/股的回購價(jià)格上限仍有較大差距。

令人疑惑的是，愛爾眼科稱本次收購為“非關(guān)聯(lián)交易”，但愛爾眼科分別通過2家全資子公司持有2個(gè)交易對方(持股7家醫(yī)院的合伙企業(yè))19%的份額。

“天眼查”信息顯示，2個(gè)交易對方旗下還有72家眼科醫(yī)院，且名稱大部分含有“愛爾”字樣，未來是否將持續(xù)并購進(jìn)愛爾眼科?

擬收購7家醫(yī)院部分股權(quán) 整體估值4.45億盈利僅千萬

據(jù)公告披露，愛爾眼科擬收購南京愛爾安星眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(簡稱“南京安星”)所持有的唐山愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱“唐山愛爾”)72%股權(quán)、衡東愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱“衡東愛爾”)51%股權(quán)、咸陽愛爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司(簡稱“咸陽愛爾”)51%股權(quán)、臺(tái)山市愛爾新希望醫(yī)院有限公司(簡稱“臺(tái)山愛爾新希望”)65.1001%股權(quán);收購湖南亮視晨星醫(yī)療產(chǎn)業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“亮視晨星”)所持有的遂寧愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱“遂寧愛爾”)69.941%股權(quán)、恩施愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱“恩施愛爾”)74%股權(quán)、北流愛爾眼科醫(yī)院有限公司(簡稱“北流愛爾”)71.8002%股權(quán)。

據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》統(tǒng)計(jì)，愛爾眼科本次收購的7家醫(yī)院，整體估值合計(jì)4.4525億元，2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入合計(jì)1.8701億元、凈利潤合計(jì)-670.25萬元;2023年1-9月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入合計(jì)1.7885億元、凈利潤合計(jì)1047.5萬元。

愛爾眼科對7家醫(yī)院的收購為部分股權(quán)收購，需要支付2.9882億元。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和各方協(xié)商一致，唐山愛爾72%股權(quán)交易價(jià)格為7200萬元、衡東愛爾51%股權(quán)交易價(jià)格為1694.22萬元、咸陽愛爾51%股權(quán)交易價(jià)格為3060.51萬元、臺(tái)山愛爾新希望65.1001%股權(quán)交易價(jià)格為3256.31萬元、遂寧愛爾69.941%股權(quán)交易價(jià)格為3636.93萬元、恩施愛爾74%股權(quán)交易價(jià)格為8880萬元、北流愛爾71.8002%股權(quán)交易價(jià)格為2154萬元。

按照上述交易價(jià)格，7家醫(yī)院的整體估值分別為：唐山愛爾整體估值1億元、衡東愛爾整體估值3322萬元、咸陽愛爾整體估值6001萬元、臺(tái)山愛爾新希望整體估值5002萬元、遂寧愛爾整體估值5200萬元、恩施愛爾整體估值1.2億元、北流愛爾整體估值3000萬元。

7家標(biāo)的醫(yī)院中，6家為愛爾眼科新收購，1家是從原來的小股東躍升為控股股東。收購?fù)瓿珊?，愛爾眼科對衡東愛爾的持股將提升至70%。

疑惑：是否構(gòu)成“關(guān)聯(lián)交易”?還有72家眼科醫(yī)院排隊(duì)收購?

《電鰻財(cái)經(jīng)》匯總“天眼查”及公開信息發(fā)現(xiàn)，愛爾眼科分別間接持有南京安星和亮視晨星(本次收購的交易對方)19%份額，除了本次交易的7家醫(yī)院及其1家全資醫(yī)院，南京安星和亮視晨星旗下還有72家眼科醫(yī)院、11家眼科診所，且大部分為絕對控股(持股比例超過50%)。

到底是不是關(guān)聯(lián)交易呢?

愛爾眼科在收購公告中稱，“本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”。

然而，愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司(愛爾眼科的公司全稱)分別通過100%控股子公司山南智聯(lián)醫(yī)療信息科技有限公司持有南京安星19%份額，通過100%控股子公司拉薩亮視創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有亮視晨星19%份額。

《電鰻財(cái)經(jīng)》進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，南京安星直接或間接持股的“眼科醫(yī)院”多達(dá)52家，直接或間接持股的“眼科診所”有11家。其中，大部分眼科醫(yī)院為絕對控股(超過50%)，僅對3家眼科醫(yī)院沒有絕對控股或能不確定，包括：對“奉節(jié)愛爾眼科醫(yī)院”間接持股41%，為控股股東;對“芒市艾維正發(fā)眼科醫(yī)院有限公司”持股24.7%，對“寧波奉化愛爾光明眼科醫(yī)院有限公司”的持股情況為未披露。

亮視晨星名下直接持有28家眼科醫(yī)院的股權(quán)，除了對北京愛爾眼科醫(yī)院有限公司持股25.3881%外，對其他眼科醫(yī)院的持股均超過50%，即絕對控股。

據(jù)此計(jì)算，南京安星和亮視晨星共擁有80家眼科醫(yī)院。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，唐山愛爾(本次收購的醫(yī)院之一)持有遵化市愛爾眼科醫(yī)院(簡稱“遵化愛爾”)100%股權(quán)。

因此，剔除本次收購的7家醫(yī)院及遵化愛爾，本次收購?fù)瓿珊?，南京安星和亮視晨星仍?2家眼科醫(yī)院待價(jià)而沽，且大部分名稱含有“愛爾”字樣，未來通過資產(chǎn)并購裝入愛爾眼科上市公司體內(nèi)的可能性較大。

股價(jià)微跌0.35% 再次回購已經(jīng)超過2億元

12月1日，披露收購消息的同時(shí)，愛爾眼科還披露了再次回購的進(jìn)展。不過，該公司當(dāng)日股價(jià)并沒有表現(xiàn)出興奮，甚至收盤下跌了0.35%。

2023年10月25日，愛爾眼科董事會(huì)審議通過了《關(guān)于再次回購公司股份方案的議案》，回購的資金總額不低于2億元且不超過3億元(均含本數(shù))，回購股份價(jià)格不超過26.98元/股(含本數(shù))，議案有效期12個(gè)月。

據(jù)本次披露的《關(guān)于回購公司股份的進(jìn)展公告》，愛爾眼科通過股份回購專用證券賬戶以集中競價(jià)交易方式回購公司股份1131.037

7萬股，占公司總股本的0.12%，最高成交價(jià)18.56元/股，最低成交價(jià)16.92元/股，成交總金額2.0362億元。

截至12月1日(周五)收盤，愛爾眼科總市值1586億元。三季報(bào)顯示，愛爾眼科今年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入160.47億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤31.81億元，分別同比增長22.95%、34.97%。

對比上述信息，愛爾眼科本次進(jìn)行部分股權(quán)收購的7家醫(yī)院，其整體估值合計(jì)僅4.4525億元;其2023年前三季度的營業(yè)收入合計(jì)1.7885億元、凈利潤合計(jì)1047.5萬元。這樣的估值規(guī)模、營收和利潤水平，對當(dāng)前的愛爾眼科來說真是小巫見大巫。

也許，這次并購更大的意義或說本次交易的最大價(jià)值，在于為交易對方(南京安星和亮視晨星)背后的股東們提供了退出途徑，通過資產(chǎn)被并購來分享財(cái)富盛宴。

《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注愛爾眼科并購進(jìn)展。